TERMS AND CONDITIONS OF SALE SCHUTTE-BUFFALO HAMMERMILL, LLC
1. Ứng dụng.
(một) These terms and conditions of sale (these “Điều khoản") are the only terms that govern the sale of the goods ("Hàng hóa") và dịch vụ ("Dịch vụ") bởi Schutte-Buffalo Hammermill, LLC d/b/a Schutte Hammermill ("Người bán") to the buyer named on the Quote (defined below) ("Người mua"). Bất kể điều gì ở đây để trái, Nếu hợp đồng viết một chữ ký của cả hai bên là tồn tại bao gồm mua bán hàng hoá và dịch vụ bảo hiểm bằng văn bản, Các điều khoản và điều kiện cho hợp đồng sẽ áp dụng trong phạm vi họ là không phù hợp với các điều khoản.
(b) The Seller issued quote, as the same may be amended from time to time (the “Quote"), và các điều khoản (chung, this “Thỏa thuận") comprise the entire agreement between the parties and supersede all prior or contemporaneous understandings, thỏa thuận, đàm phán, đại diện và bảo đảm, và truyền thông, viết và nói. These Terms prevail over any of Buyer’s general terms and conditions of purchase regardless of whether or when Buyer has submitted a purchase order or such terms. Việc thực hiện đơn đặt hàng của Bên mua không cấu thành việc chấp nhận bất kỳ điều khoản và điều kiện nào của Bên mua và không phục vụ cho việc sửa đổi hoặc sửa đổi các Điều khoản này.
(c) Việc Người bán chấp nhận Thỏa thuận có điều kiện rõ ràng là Bên mua chấp nhận các Điều khoản này. Bất kỳ việc Người bán nào không phản đối bất kỳ điều khoản nào có trong bất kỳ Báo giá hoặc thông tin liên lạc nào khác từ Bên mua đến Người bán sẽ không được hiểu là sự chấp nhận các điều khoản đó cũng như là sự từ bỏ các Điều khoản này. Bất kỳ tham chiếu nào của Người bán trong bất kỳ thông tin liên lạc nào với Người mua đối với bất kỳ Báo giá nào từ Người mua sẽ chỉ dành cho mục đích tham khảo và sẽ không phục vụ cho việc sửa đổi Thỏa thuận theo bất kỳ cách nào. Không có hành động, không hành động hoặc quá trình giao dịch bởi hoặc thay mặt cho Người bán sẽ được coi là chấp nhận, hoặc thỏa thuận với, bất kỳ điều khoản nào trong bất kỳ tài liệu nào khác liên quan đến chủ đề ở đây trong phạm vi tương tự không phù hợp với các điều khoản của Thỏa thuận, và Bên mua từ bỏ mọi quyền khiếu nại như vậy. Bên mua có thể chấp nhận đề nghị có trong Thỏa thuận bằng cách thực hiện và giao cho Người bán một bản sao của Báo giá hoặc bằng cách chấp nhận giao Hàng hóa. Bất kể bất kỳ điều gì trái ngược trong Thỏa thuận này, Người bán có thể, tùy từng thời điểm thay đổi Dịch vụ mà không cần sự đồng ý của Người mua với điều kiện là những thay đổi đó không ảnh hưởng đáng kể đến bản chất hoặc phạm vi của Dịch vụ, hoặc phí hoặc bất kỳ ngày thực hiện nào được quy định trong Báo giá.
2. Phân phối hàng hoá và hiệu suất của dịch vụ.
(một) Người bán sẽ giao Hàng hóa với số lượng được chỉ định trong Báo giá hoặc theo thỏa thuận khác bằng văn bản của các bên. In the event the Goods are capital equipment, Người bán phải, following receipt of down payment, provide Buyer with an engineering drawing exhibiting the dimensions of the Goods (the “Engineering Drawing"). Buyer shall use its best efforts to review and sign-off on the Engineering Drawing, and acknowledges that failure or delay to do so may result in a longer lead time for the Goods.
(b) Seller shall deliver all Goods to the “Ship To” address specified in the Quote (the “Giao điểm") trong quá trình kinh doanh bình thường của người mua, giờ hoặc bằng cách khác như hướng dẫn của người mua.
(c) Người bán có thể, in its sole discretion, without liability or penalty, make partial shipments of Goods to Buyer. Each shipment will constitute a separate sale, and Buyer shall pay for the units shipped whether such shipment is in whole or partial fulfillment of Buyer’s order.
(d) If for any reason Buyer fails to accept delivery of any of the Goods on the date fixed pursuant to Seller’s notice that the Goods have been delivered at the Delivery Point, or if Seller is unable to deliver the Goods at the Delivery Point on such date because Buyer has not provided appropriate instructions, tài liệu, licenses or authorizations: (tôi) risk of loss to the Goods shall pass to Buyer; (II) the Goods shall be deemed to have been delivered; và (III) Người bán, sự lựa chọn, may store the Goods until Buyer picks them up, whereupon Buyer shall be liable for all related costs and expenses (bao gồm, không giới hạn, storage, and insurance).
(e) Seller shall use reasonable efforts to meet any performance dates to render the Services specified in the Quote, and any such dates shall be estimates only.
(f) With respect to the Services, Buyer shall (tôi) hợp tác với Người bán trong tất cả các vấn đề liên quan đến Dịch vụ và cung cấp quyền truy cập vào cơ sở của Người mua, và chỗ ở văn phòng và các tiện nghi khác mà Người bán có thể yêu cầu một cách hợp lý, cho mục đích thực hiện Dịch vụ; (II) phản hồi kịp thời bất kỳ yêu cầu nào của Người bán để cung cấp chỉ đạo, thông tin, phê duyệt, Ủy quyền, hoặc các quyết định cần thiết một cách hợp lý để Người bán thực hiện Dịch vụ theo các yêu cầu của Thỏa thuận này; (III) cung cấp các tài liệu hoặc thông tin của khách hàng mà Người bán có thể yêu cầu để thực hiện Dịch vụ một cách kịp thời và đảm bảo rằng các tài liệu hoặc thông tin của khách hàng đó là đầy đủ và chính xác về mọi khía cạnh quan trọng; và (IV) thu được và duy trì tất cả các giấy phép và sự đồng ý cần thiết và tuân thủ tất cả các luật áp dụng liên quan đến Dịch vụ trước ngày Dịch vụ bắt đầu.
3. Điều khoản vận chuyển; Tiêu đề và nguy cơ mất. Giao hàng sẽ được thực hiện theo các Điều khoản Vận chuyển được nêu trong Báo giá. Quyền sở hữu và rủi ro tổn thất đối với Hàng hóa chuyển từ Bên Bán sang Bên Mua tại thời điểm Hàng hóa được giao cho Bên Mua tại Điểm Giao hàng theo Thỏa thuận này. Tất cả các khoản phí lưu kho sẽ là trách nhiệm duy nhất của Bên Mua và sẽ được Bên Bán lập hóa đơn cho Bên Mua nếu các khoản phí lưu kho đó phát sinh từ Bên Bán. Nếu Bên Bán không chịu trách nhiệm về chi phí vận chuyển theo Thỏa thuận này, Bên Mua có thể yêu cầu Bên Bán trả trước cước vận chuyển; tuy nhiên, nhưng, that any such prepayment by Seller shall not in any way affect title or risk of loss to the Goods as set forth in this Section 3. As collateral security for the payment of the purchase price of the Goods, Buyer hereby grants to Seller a lien on and security interest in and to all of the right, title, and interest of Buyer in, để, and under the Goods, wherever located, and whether now existing or hereafter arising or acquired from time to time, and in all accessions thereto and replacements or modifications thereof, as well as all proceeds (including insurance proceeds) of the foregoing. The security interest granted under this provision constitutes a purchase money security interest under the New York State Uniform Commercial Code.
4. Buyer’s Acts or Omissions. If Seller’s performance of its obligations under this Agreement is prevented or delayed by any act or omission of Buyer or its agents, nhà thầu phụ, consultants, or employees, Seller shall not be deemed in breach of its obligations under this Agreement or otherwise liable for any costs, charges, or losses sustained or incurred by Buyer, trong mỗi trường hợp, to the extent arising directly or indirectly from such prevention or delay.
5. Kiểm tra và phát hiện hàng hoá Nonconforming.
(một) Buyer shall inspect the Goods within three (3) days of delivery to the Delivery Point ("Inspection Period"). Buyer will be deemed to have accepted the Goods unless it notifies Seller in writing of any Nonconforming Goods during the Inspection Period and furnishes such written evidence or other documentation as required by Seller. "Nonconforming Goods” means only the following: (tôi) sản phẩm được giao khác với sản phẩm được nêu trong Bảng Báo Giá hoặc Bản Vẽ Kỹ Thuật; hoặc (II) nhãn hoặc bao bì của sản phẩm xác định sai nội dung.
(b) Nếu Người Mua thông báo kịp thời cho Người Bán về bất kỳ Hàng Hóa Không Phù Hợp nào, Người bán phải, in its sole discretion, (tôi) thay thế các Hàng Hóa Không Phù Hợp đó bằng Hàng Hóa Phù Hợp, hoặc (II) hoặc tín dụng hoặc hoàn lại Giá cho các Hàng Hóa Không Phù Hợp đó, cùng với bất kỳ chi phí vận chuyển và xử lý hợp lý nào mà Người Mua phát sinh liên quan đến việc này. Người Mua sẽ vận chuyển, tại chi phí và rủi ro mất mát của mình, các Hàng Hóa Không Phù Hợp đến địa chỉ do Người Bán cung cấp. Nếu Người Bán thực hiện quyền thay thế Hàng Hóa Không Phù Hợp, Người bán phải, sau khi nhận được lô Hàng Hóa Không Phù Hợp từ Người Mua, gửi cho Người Mua, tại chi phí và rủi ro mất mát của Người Mua, các Hàng Hóa đã được thay thế đến Điểm Giao Hàng.
(c) Bên mua thừa nhận và đồng ý rằng các biện pháp khắc phục được quy định trong Mục 5(b) là các biện pháp khắc phục độc quyền của Bên mua đối với việc giao Hàng hóa không phù hợp. Trừ khi được quy định trong Mục 5(b), tất cả việc bán Hàng hóa cho Bên mua được thực hiện trên cơ sở một chiều và Bên mua không có quyền trả lại Hàng hóa đã mua theo Thỏa thuận này cho Bên bán.
6. Giá. Giá của Hàng hóa và Dịch vụ là giá được nêu trong Báo giá (the “Giá"). Nếu không có giá nào được bao gồm trong Báo giá, Giá sẽ là giá được quy định trong bảng giá của Người bán có hiệu lực kể từ ngày Báo giá.
7. Điều khoản thanh toán. Người bán sẽ ban hành một hóa đơn để người mua trên hoặc bất kỳ thời điểm nào sau khi hoàn thành giao hàng và chỉ phù hợp với các điều khoản. Người mua sẽ thanh toán tất cả các khoản tiền được lập hóa đơn hợp lệ đến hạn cho Người bán theo các điều khoản của hóa đơn đó. Bất kể bất kỳ điều gì trái ngược trong tài liệu này, nếu Người mua không tuân thủ bất kỳ điều khoản thanh toán nào, then the Warranty shall be null and void and of no effect, and the Goods and Services shall be deemed to have been purchased “AS IS, WITH ALL FAULTS”. Buyer shall pay interest on all late payments at the lesser of the rate of 1.5% per month or the highest rate permissible under applicable law, calculated daily and compounded monthly. Buyer shall not withhold payment of any amounts due and payable by reason of any set-off of any claim or dispute with Seller, whether relating to Seller’s breach or otherwise.
8. Cancellation. The Agreement is not subject to change or cancellation by Buyer. If Seller approves a cancellation or a change, Buyer shall pay all of Seller’s costs, losses and anticipated profits relating to such cancellation or change. If Buyer fails to comply at any time with any payment terms in the Agreement and such failure to pay continues for Thirty (30) Ngày, then Seller shall have the right to cancel the Agreement upon prior notice to Buyer and upon such cancellation shall have no further duties or obligations to Buyer hereunder.
9. Thay đổi đơn đặt hàng. Người mua có thể bất cứ lúc nào, hướng dẫn viết và/hoặc bản vẽ được cấp cho người bán (each a “Thay đổi thứ tự"), thay đổi đơn đặt hàng cho các dịch vụ. Seller shall within three (3) business days of receipt of a Change Order submit to Buyer a firm cost proposal for the Change Order. Nếu người mua chấp nhận đề xuất chi phí, Người bán sẽ tiến hành các dịch vụ thay đổi theo đề xuất chi phí và điều khoản và điều kiện của thỏa thuận này. Buyer acknowledges that a Change Order may or may not entitle Seller to an adjustment in the Seller’s compensation under this Agreement.
10. Fire and Explosion Protection; No Removal of Safety Devices. Some Goods may be capable of handling materials that are flammable and/or explosive. Appropriate fire and explosion detection and suppression systems will vary depending on materials processed and handled with the Goods by Buyer. Buyer is solely responsible selecting and installing all fire and explosion detection and suppression systems utilized in connection with the Goods, and Buyer represents and warrants to Seller that all such systems that are reasonably necessary to operate the Goods have been properly installed by Buyer. Buyer covenants that under no circumstances will Buyer remove any safety equipment, devices or guards or any warning/safety label or notice from the Goods while the Goods are in operation.
11. Installation.
(một) Buyer acknowledges that the operation and safe use of the Goods may require a properly engineered and constructed foundation or support system. It is the sole responsibility of Buyer, at Buyer’s expense, to design, engineer, procure, and install an adequate foundation or support system that meets all applicable structural, loading, and operational requirements for the Goods. Buyer shall engage a licensed professional engineer, if necessary, to ensure the design and installation of any required foundation or support meets local building codes, industry standards, and any specifications provided by Seller.
(b) Seller has no obligation to review, approve, or confirm the adequacy of Buyer’s foundation or support system, nor is Seller responsible for providing engineering services in connection with foundation design or construction. Any information or advice from Seller regarding foundations or supports is provided solely as a courtesy and does not constitute professional engineering or design services.
(c) Buyer shall ensure that the foundation or support system, and all related work, is designed, installed, and maintained in accordance with all applicable laws, building codes, regulations, permits, and industry standards. Buyer bears full responsibility for obtaining and maintaining all necessary permits or regulatory approvals related to the foundation.
(d) Unless otherwise specified in the Quote, Buyer shall be responsible for the installation of the Goods.
12. Limited Warranty.
(một) Seller warrants to Buyer that for a period of twelve (12) months from the date of shipment of the Goods ("Warranty Period"), that such Goods will: (tôi) được miễn phí từ bất kỳ Khuyết tật tay nghề, vật liệu và thiết kế; (II) phù hợp với đặc điểm kỹ thuật áp dụng, Engineering Drawings, và (III) được miễn phí và rõ ràng của tất cả các liens, lợi ích an ninh hoặc encumbrances khác; và không xâm phạm hoặc chiếm đoạt bất kỳ bằng sáng chế hoặc quyền sở hữu trí tuệ nào của bên thứ ba.
(b) TRỪ CÁC BẢO HÀNH SẢN PHẨM ĐƯỢC NÊU TRONG MỤC 12(một), NGƯỜI BÁN KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ BẢO HÀNH NÀO LIÊN QUAN ĐẾN HÀNG HÓA, BAO GỒM BẤT KỲ (một) BẢO HÀNH THƯƠNG MẠI; HOẶC (b) BẢO HÀNH PHÙ HỢP CHO MỤC ĐÍCH CỤ THỂ.
(c) Người bán đảm bảo cho người mua nó sẽ thực hiện các dịch vụ bằng cách sử dụng các nhân sự của các kỹ năng cần thiết, kinh nghiệm, và trình độ chuyên môn và thực hiện một cách chuyên nghiệp và kỹ lưỡng theo các tiêu chuẩn ngành công nghiệp được công nhận chung cho các dịch vụ tương tự và sẽ dành đủ nguồn lực để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này.
(d) TRỪ CÁC BẢO HÀNH DỊCH VỤ ĐƯỢC NÊU TRONG MỤC 12(c), NGƯỜI BÁN KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ BẢO HÀNH NÀO LIÊN QUAN ĐẾN DỊCH VỤ. MỌI BẢO HÀNH KHÁC, RÕ RÀNG VÀ NGỤ Ý, ĐỀU BỊ LOẠI TRỪ RÕ RỆT.
(e) Sản phẩm do bên thứ ba sản xuất ("Sản phẩm của bên thứ ba") có thể bao gồm, chứa, được chứa trong, được tích hợp vào, được gắn vào, hoặc được đóng gói cùng với, Hàng hóa. Sản phẩm của Bên thứ ba không được bảo hành theo Mục 12(một). Để tránh nhầm lẫn, NGƯỜI BÁN KHÔNG ĐƯA RA BẤT KỲ Tuyên bố HOẶC BẢO HÀNH NÀO LIÊN QUAN ĐẾN BẤT KỲ SẢN PHẨM CỦA BÊN THỨ BA NÀO, BAO GỒM BẤT KỲ (một) BẢO HÀNH THƯƠNG MẠI; (b) BẢO HÀNH PHÙ HỢP CHO MỤC ĐÍCH CỤ THỂ; (c) BẢO HÀNH QUYỀN SỞ HỮU; HOẶC (d) BẢO HÀNH CHỐNG VI PHẠM QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ CỦA BÊN THỨ BA.
(f) Người bán sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ vi phạm nào đối với các bảo hành được nêu trong Mục 12(một) hoặc Mục 12(c) trừ khi: (tôi) Người mua gửi thông báo bằng văn bản về Hàng hóa hoặc Dịch vụ bị lỗi hoặc không phù hợp, tùy trường hợp, mô tả hợp lý, cho Người bán trong vòng năm (5) ngày kể từ thời điểm Người mua phát hiện hoặc lẽ ra phải phát hiện khuyết điểm; (II) Nếu áp dụng, Người bán được trao cơ hội hợp lý sau khi nhận thông báo vi phạm bảo hành được nêu trong Mục 12(một) để kiểm tra Hàng hóa đó và Người mua (nếu được Người Bán yêu cầu thực hiện như vậy) trả lại các Hàng hóa đó đến nơi kinh doanh của Người Bán với chi phí của Người Bán để việc kiểm tra diễn ra tại đó; và (III) Người Bán xác minh hợp lý yêu cầu của Người Mua rằng Hàng hóa hoặc Dịch vụ bị lỗi hoặc không phù hợp.
(g) Người Bán sẽ không chịu trách nhiệm cho việc vi phạm bảo đảm được nêu tại Mục 12(một) nếu: (tôi) Người Mua tiếp tục sử dụng các Hàng hóa đó sau khi đã thông báo như vậy; (II) lỗi phát sinh do Người Mua không tuân theo hướng dẫn bằng lời hoặc bằng văn bản của Người Bán về việc lưu trữ, lắp đặt, vận hành, sử dụng, hoặc bảo trì Hàng hóa; hoặc (III) Người Mua thay đổi (bao gồm nhưng không giới hạn các thiết bị an toàn, vệ sĩ bảo hộ, nhãn dán hoặc cảnh báo) hoặc sửa chữa Hàng hóa đó mà chưa có sự đồng ý bằng văn bản trước của Người Bán.
(h) Theo các Mục 12(f) và Mục 12(g) nêu trên, with respect to any such Goods during the Warranty Period, Người bán phải, in its sole discretion, either: (tôi) repair or replace such Goods (or the defective part) hoặc (II) credit or refund the price of such Goods at the pro rata contract rate provided that, if Seller so requests, Buyer shall, at Seller’s expense, return such Goods to Seller.
(tôi) Theo các Mục 12(f) nêu trên, with respect to any Services subject to a claim under the warranty set forth in Section 12(c), Người bán phải, in its sole discretion, (tôi) repair or re-perform the applicable Services or (II) credit or refund the price of such Services at the pro rata contract rate.
(j) THE REMEDIES SET FORTH IN SECTION 12(h) AND SECTION 12(tôi) ARE THE BUYER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY AND SELLER’S ENTIRE LIABILITY FOR ANY BREACH OF THE LIMITED WARRANTIES SET FORTH IN SECTION 12(một) AND SECTION 12(c), RESPECTIVELY.
13. Giới hạn trách nhiệm.
(một) IN NO EVENT SHALL SELLER BE LIABLE TO BUYER OR ANY THIRD PARTY FOR ANY LOSS OF USE, REVENUE OR PROFIT OR LOSS OF DATA OR DIMINUTION IN VALUE, OR FOR ANY CONSEQUENTIAL, INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, OR PUNITIVE DAMAGES WHETHER ARISING OUT OF BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), OR OTHERWISE, REGARDLESS OF WHETHER SUCH DAMAGES WERE FORESEEABLE AND WHETHER OR NOT SELLER HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, AND NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED OR OTHER REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE.
(b) IN NO EVENT SHALL SELLER’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING OUT OF OR RELATED TO BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), OR OTHERWISE, EXCEED THE TOTAL OF THE AMOUNTS PAID TO SELLER FOR THE GOODS AND SERVICES SOLD HEREUNDER.
(c) The limitation of liability set forth in Section 13(b) shall not apply to (tôi) liability resulting from Seller’s gross negligence or willful misconduct and (II) death or bodily injury resulting from Seller’s acts or omissions.
14. Buyer Indemnification. For purposes of the Agreement, "Damages” means the aggregate of any and all claims, losses, costs, judgments, deficiencies, penalties, obligations, liabilities, bồi thường thiệt hại, fines and expenses of any kind (bao gồm, không giới hạn, any special, incidental, consequential, punitive or any other indirect damages, and all reasonable attorneys’ fees and disbursements).) Buyer agrees to indemnify, defend and hold harmless Seller and its affiliates, and their respective directors, cán bộ, employees, shareholders and agents (chung, the “Seller Indemnitees") with respect to the aggregate of all Damages incurred or suffered by any Seller Indemnitees arising out of or relating to: (một) any breach of, hoặc không tuân thủ hoặc thực hiện bất kỳ thỏa thuận nào do Bên mua thực hiện trong Thỏa thuận hoặc việc Bên mua không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào khác mà Bên mua được yêu cầu thực hiện hoặc tuân thủ trong Thỏa thuận; (b) bất kỳ vi phạm hoặc sai lệch hoặc gian lận nào, tuyên bố hoặc bảo đảm của Bên mua trong Thỏa thuận; (c) bất kỳ xử lý không đúng cách nào, lắp đặt, bảo trì hoặc chăm sóc, sử dụng không đúng cách, sử dụng cho bất kỳ mục đích hoặc ứng dụng nào mà nó không được thiết kế hoặc dự định, lạm dụng hoặc bỏ bê, Hàng hóa, bởi Người mua hoặc bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác (không phải là người bán hoặc nhân viên được ủy quyền của Người bán); (d) bất kỳ việc loại bỏ bất kỳ thiết bị an toàn cần thiết nào, thiết bị hoặc bộ phận bảo vệ hoặc bất kỳ nhãn cảnh báo / an toàn hoặc thông báo nào khỏi Hàng hóa, bởi Người mua hoặc bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác (không phải là người bán hoặc nhân viên được ủy quyền của Người bán); (e) bất kỳ thay đổi nào, sửa đổi, kết nối hoặc sửa chữa Hàng hóa, bởi Người mua hoặc bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác (không phải là người bán hoặc nhân viên được ủy quyền của Người bán); (f) bất kỳ bổ sung nào của bất kỳ bộ phận nào, thành phần hoặc phụ kiện (hoặc bất kỳ việc sử dụng nào của chúng) nghĩa là: (tôi) được thêm bởi Người mua hoặc bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác (không phải là người bán hoặc nhân viên được ủy quyền của Người bán); hoặc (II) không được Người bán cung cấp hoặc phê duyệt bằng văn bản; (g) bất kỳ việc sử dụng hoặc vận hành Hàng hóa nào của Người mua hoặc bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác (không phải là người bán hoặc nhân viên được ủy quyền của Người bán) không phù hợp với bất kỳ kho lưu trữ Hàng hóa nào, vận hành, hướng dẫn bảo trì hoặc sửa chữa do Người bán cung cấp hoặc bất kỳ thông lệ công nghiệp nào được chấp nhận chung; (h) Người mua không đào tạo đầy đủ nhân viên của mình để vận hành và bảo trì Hàng hóa một cách an toàn; (tôi) Người mua không tuân thủ luật hiện hành hoặc bất kỳ giấy phép hoặc giấy chứng nhận nào; và/hoặc (j) bất kỳ thiệt hại hoặc ô nhiễm môi trường nào do việc sử dụng Hàng hóa.
15. Tuân thủ pháp luật. Người bán phải tuân thủ tất cả các luật áp dụng, quy định và Pháp lệnh. Người bán sẽ duy trì hiệu lực tất cả các giấy phép, cấp phép, Ủy quyền, đồng ý và cho phép nó cần để thực hiện các nghĩa vụ theo thỏa thuận này. Người bán phải tuân thủ tất cả xuất khẩu và nhập khẩu luật pháp của tất cả các nước tham gia vào việc bán hàng hoá theo thoả thuận này hoặc bất kỳ bán lại hàng hóa của người bán. Người bán chịu tất cả trách nhiệm cho các lô hàng của hàng hoá đòi hỏi phải có bất kỳ chính phủ nhập khẩu giải phóng mặt bằng. Người mua có thể chấm dứt thỏa thuận này nếu bất kỳ cơ quan chính phủ áp đặt nhiệm vụ đối kháng hoặc antidumping hay bất kỳ hình phạt nào khác về hàng hoá.
16. Từ bỏ. Không có sự từ bỏ nào của Người bán đối với bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này là có hiệu lực trừ khi được quy định rõ ràng bằng văn bản và có chữ ký của Người bán. Không có sự thất bại để tập thể dục, hoặc chậm trễ trong việc tập thể dục, bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, quyền lực, hoặc đặc quyền phát sinh từ Thỏa thuận này hoạt động hoặc có thể được hiểu , như là một sự từ bỏ đó. Không tập thể dục duy nhất hoặc một phần của bất kỳ quyền, biện pháp khắc phục, quyền lực, hoặc đặc quyền theo đây không loại trừ bất kỳ việc thực hiện nào khác hoặc việc thực hiện bất kỳ quyền nào khác, biện pháp khắc phục, quyền lực, hoặc đặc quyền.
17. Thông tin bí mật. Tất cả không công khai, thông tin bảo mật hoặc thông tin sở hữu của Bên Bán, bao gồm nhưng không giới hạn, thông số kỹ thuật, mẫu, Mô hình, mẫu thiết kế, kế hoạch, bản vẽ, tài liệu, dữ liệu, hoạt động kinh doanh, danh sách khách hàng, Bảng giá, chiết khấu, hoặc khoản giảm giá, được Bên Bán tiết lộ cho Bên Mua, cho dù được tiết lộ bằng miệng hoặc được tiết lộ hoặc truy cập trong viết, điện tử hoặc hình thức hoặc phương tiện truyền thông, và cho dù có hay không được đánh dấu, được chỉ định, hoặc được xác định khác dưới dạng “bảo mật” liên quan đến Thỏa thuận này là bảo mật, chỉ để sử dụng trong việc thực hiện Thỏa thuận này và không được tiết lộ hoặc sao chép trừ khi được Bên Bán chấp thuận trước bằng văn bản. Theo yêu cầu của Bên Bán, Bên Mua phải nhanh chóng trả lại tất cả các tài liệu và vật liệu khác nhận được từ Bên Bán. Bên Bán sẽ được quyền yêu cầu biện pháp khẩn cấp đối với bất kỳ vi phạm nào của Mục này. Phần này áp dụng cho các thông tin đó là: (một) trong miền công cộng; (b) được Bên Mua biết vào thời điểm tiết lộ; hoặc (c) rightfully thu được bằng cách mua trên cơ sở không bí mật từ một bên thứ ba.
18. Quyền sở hữu các Cải tiến. Bên Bán sẽ giữ quyền sở hữu độc quyền tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích trong và đối với, tất cả tài sản trí tuệ của Người bán, bao gồm, không giới hạn, tất cả các công cụ phái sinh, cải tiến, và sửa đổi. Việc bán Hàng hóa của Người bán dưới đây không cấp hoặc chuyển giao cho, hoặc trao cho, Người mua hoặc bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào khác bất kỳ giấy phép nào dưới bất kỳ hình thức nào, rõ ràng hay ngụ ý, theo bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào của Người bán.
19. Kháng. Không bên nào phải chịu trách nhiệm khác đối với bất kỳ sự chậm trễ hay thất bại trong việc thực hiện các nghĩa vụ theo thỏa thuận này, tới mức mà những sự chậm trễ hay thất bại là do một sự kiện hoặc hoàn cảnh đó là ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó, Nếu không có các bên do lỗi hoặc sơ suất, và đó bởi bản chất của nó có thể không có được trước bởi các bên hoặc, Nếu nó có thể được thực, là không thể tránh khỏi ("Lực lượng môi sự kiện"). Bao gồm các sự kiện kháng, nhưng là không giới hạn, hành vi của Thiên Chúa hay kẻ thù công cộng, chính phủ hạn chế, lũ lụt, chữa cháy, trận động đất, vụ nổ, Dịch bệnh, chiến tranh, cuộc xâm lược, tình trạng thù địch, hành vi khủng bố, bạo loạn, tấn công, lệnh cấm vận hay rối loạn công nghiệp. Khó khăn kinh tế của người bán hoặc thay đổi trong điều kiện thị trường không được coi là sự kiện kháng. Người bán phải sử dụng tất cả những nỗ lực siêng năng để kết thúc thất bại hoặc chậm trễ của hiệu suất, đảm bảo rằng những ảnh hưởng của bất kỳ sự kiện kháng được giảm thiểu và tiếp tục thực hiện theo thỏa thuận này. Nếu Sự kiện bất khả kháng ngăn cản Người bán thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này trong thời gian liên tục hơn năm (5) ngày làm việc, Người mua có thể chấm dứt thỏa thuận này ngay lập tức bằng cách đưa ra văn bản thông báo để người bán.
20. Thuế. Giá mua được quy định trong Báo giá sẽ được thanh toán mà không khấu trừ hoặc khấu trừ đối với bất kỳ khoản thuế nào được áp dụng đối với giá mua đó. Tất cả các loại thuế, nếu có, sẽ là nghĩa vụ duy nhất của Bên mua và sẽ được Bên mua thanh toán trực tiếp cho cơ quan thuế hiện hành trừ khi bị cấm bởi luật hiện hành, trong trường hợp đó, Bên mua sẽ thanh toán kịp thời các khoản Thuế đó cho Bên bán để được miễn cho cơ quan thuế thích hợp.
21. Bán hàng tín dụng. Bên bán có quyền rút tín dụng và yêu cầu thanh toán đầy đủ trước khi sản xuất, lô hàng, hoặc giao hàng nếu Bên bán, in its sole discretion, xác định rằng tình trạng tài chính của Bên mua không xứng đáng với việc Gia hạn tín dụng của Bên bán. Phí tài chính của 1.5% mỗi tháng sẽ được tính trên tất cả các số dư quá hạn. Nếu phí tài chính đó vượt quá tỷ lệ tối đa được luật hiện hành cho phép, thì phí tài chính đó sẽ được coi là giảm xuống bằng tỷ lệ tối đa được luật hiện hành cho phép.
22. Chi phí thu hộ. Người mua sẽ chịu trách nhiệm về tất cả các chi phí thu nợ của Người bán (bao gồm phí và chi phí luật sư) liên quan đến việc thực thi các điều khoản của Thỏa thuận này.
23. Giới hạn hành động. No action at law or in equity shall be brought by Buyer against Seller unless it is commenced within one (1) year from the date of delivery of the Goods by Seller to Buyer or from the date any alleged claim accrued, whichever is earlier.
24. Regulatory Compliance. Buyer shall be solely responsible for securing all permits or certificates required for and compliance with all applicable laws related to the ownership, construction, sử dụng, vận hành, hoặc bảo trì Hàng hóa, as well as any and all costs associated therewith.
25. Chuyển nhượng. Buyer shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement without the prior written consent of Seller. Any purported assignment or delegation in violation of this Section is null and void. No assignment or delegation relieves Buyer of any of its obligations under this Agreement.
26. Mối quan hệ của các bên. Mối quan hệ giữa các bên là nhà thầu độc lập. Không có gì chứa đựng trong bản thoả thuận này phải được hiểu như việc tạo ra bất kỳ cơ quan, quan hệ đối tác, liên doanh, hoặc hình thức hợp tác kinh doanh khác, việc làm, hoặc mối quan hệ ủy thác giữa các bên, và không bên nào có quyền hợp đồng cho hoặc ràng buộc các bên khác theo bất kỳ cách nào.
27. Không có đơn vị thụ hưởng bên thứ ba. Thỏa thuận này là dành cho quyền lợi của các bên hereto và những người kế nhiệm tương ứng của họ và cho phép gán và không có gì ở đây, rõ ràng hay ngụ ý, được dự định để hoặc sẽ trao sau khi bất kỳ người nào khác hay một tổ chức bất kỳ quyền pháp lý hoặc công bằng, lợi ích, hoặc biện pháp khắc phục dưới bất kỳ hình thức nào theo hoặc do các Điều khoản này.
28. Luật pháp liên quan. Tất cả các vấn đề liên quan đến thỏa thuận này được điều chỉnh bởi và hiểu theo luật pháp nội bộ của bang New York mà không đưa ra có hiệu lực đến bất kỳ sự lựa chọn hoặc xung đột của các quy định pháp luật hoặc quy tắc (liệu của bang New York hoặc bất kỳ thẩm quyền khác) mà sẽ gây ra các ứng dụng của luật pháp của bất kỳ thẩm quyền khác với tiểu bang New York.
29. Nộp hồ sơ để thẩm quyền. Bất kỳ phù hợp với pháp luật, hành động hoặc tiếp tục phát sinh hoặc liên quan đến thỏa thuận này sẽ được tiến hành trong các tòa án liên bang của Hoa Kỳ hoặc các tòa án của bang New York, trong mỗi trường hợp ở quận Erie, và mỗi bên không trình thẩm quyền độc quyền của tòa án như vậy trong bất kỳ phù hợp với, hành động hoặc tiếp tục.
30. Thông báo. Tất cả các thông báo, yêu cầu, chấp thuận, yêu cầu bồi thường, nhu cầu, từ bỏ quyền, và các thông tin liên lạc khác theo đây (mỗi, mộtThông báo") phải được lập thành văn bản và gửi tới các bên tại địa chỉ được ghi trên bảng Báo giá hoặc tới địa chỉ khác được bên nhận chỉ định bằng văn bản. Tất cả các thông báo sẽ được gửi bằng cách cung cấp cá nhân, Quốc gia công nhận chuyển phát nhanh qua đêm (với tất cả chi phí trả trước), email [hoặc fax] (với các xác nhận của bộ truyền động), hoặc chứng nhận hoặc đăng ký mail (trong mỗi trường hợp, trở lại nhận được yêu cầu, bưu phí trả trước). Ngoại trừ nếu không được cung cấp trong thỏa thuận này, một thông báo chỉ là có hiệu quả (một) sau khi nhận được các bên tiếp nhận, và (b) Nếu các bên đưa ra các thông báo đã tuân thủ với các yêu cầu của phần này.
31. Severability. Nếu bất kỳ cụm từ hoặc các điều khoản của thỏa thuận này không hợp lệ, bất hợp pháp, hoặc không thể thực hiện được tại bất kỳ khu vực pháp lý nào, như vậy vô hiệu, tính bất hợp pháp, hoặc việc không thể thực hiện sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản hoặc quy định nào khác của Thỏa thuận này hoặc làm mất hiệu lực hay gây không thể thực hiện đối với điều khoản hoặc quy định đó ở bất kỳ khu vực pháp lý nào khác.
32. Sự mâu thuẫn. . Nếu bất kỳ điều khoản nào của các Điều khoản này mâu thuẫn với bất kỳ điều khoản nào của Báo giá, thì điều khoản của Báo giá sẽ có hiệu lực.
33. Sự sống còn. Quy định tại các điều khoản này mà theo bản chất của họ nên áp dụng ngoài các điều khoản sẽ vẫn còn hiệu lực sau khi chấm dứt hoặc hết hạn của thỏa thuận này bao gồm bất kỳ, nhưng không giới hạn, Các quy định sau đây: Tuân thủ pháp luật, Thông tin bí mật, Luật pháp liên quan, Nộp hồ sơ để thẩm quyền, và Sự tồn tại.
34. Sửa đổi và sửa đổi. These Terms may only be amended or modified in a writing stating specifically that it amends these Terms and is signed by an authorized representative of each party.