P采购类T术语和C条件.SCHUTTE-BUFFALOHAMMERMILL, 有限责任公司

1. 适用性.

(一个) 这些条款和条件购买 (these “术语“) 支配购买物品的唯一条件 (“货物“) 和服务 (“服务“) 由 Schutte 水牛粉碎机, 有限责任公司 (“买方“) 从卖方命名这些术语的背面 (“卖方“). 尽管此处与此相反的任何东西, 如果书面的合同签署的双方是存在覆盖包括现的货物和服务销售, 条款和条件说合同为准在程度上，他们是与这些条款不一致.

(b) Schutte 水牛发出采购订单 (the “采购订单“) 和这些术语 (集体, this “协议“) 包括各方之间达成的完整协议, 并取代所有以前或同期的谅解, 协议, 谈判, 陈述和保证, 和通信, 书面和口头. 这些条款优先于任何卖方 ’ s 一般条款和条件出售无论是否或何时卖方提交了其销售确认书或该等条款. 本协议明确限制卖方 ’ s 接受本协议的条款. 此采购订单的履行构成接受这些条款.

2. 交付货物和服务的性能.

(一个) 出卖人应当交付货物的数量和日期(s) 在采购订单中指定或按另行议定在写作中的缔约方 (the “交货日期“). 如果指定没有交货日期, 卖方应尽快交付货物. 如果卖方不能交货日期交付全部货物, 买方可向卖方提供书面的通知立即终止本协议，卖方应保证买方遭受的任何损失, 索赔, 损害赔偿, 合理费用及开支直接归因于卖方和 ’ s 未能交付日期交付货物.

(b) 卖方应提供所有货物给指定采购订单的"Ship To"地址 (the “交货地点“) 在买方 ’ s 正常业务时间或其他指示由买方. 卖方应根据买方装运所有货物都包装 ’ s 指令或, 如果没有指令, 以足以确保货物的方式交付中完好无损.

(c) 卖方承认那段时间是对卖方的本质 ’ s 义务本合同项下和及时交付货物和服务, 包括所有性能日期, 时间表, 项目里程碑和本协议中的其他要求.

3. 数量. 如果卖方提供了更多 1% 或小于 1% 订购货物的数量, 买方可以拒绝所有或任何超重的货物. 任何这种被拒绝的货物应退还给卖方，卖方 ’ s 承担风险和费用.

4. 航运术语. 交付应按规定在采购订单上的航运术语. 作业编号(s) 与每个关联线项目必须出现在所有的装船单据, 订单确认, 发货标签, 提单, 航空运单, 发票, 信函和采购订单有关的任何其他文件.

5. 所有权和损失风险. 标题和货物在目的地交付给买方遗失风险.

6. 验收和拒收不合格货物. 买方有权检查货物交货日期当日或之后. 买方, 在它的唯一选项, 可查阅所有或货物的样品, 和可能会拒绝所有或任何部分的货物，如果它确定货物不合格或有缺陷. 如果买方拒绝接受货物的任何部分, 买方有权, 向卖方发出书面通知后生效, 自: (一个) 解除本协议的全部; (b) 接受这批货价格合理下降; 或 (c) 拒收货物，并要求更换被拒绝的货物. 如果买方要求换货, 卖方应, 在它的费用, 及时更换不合格的或有缺陷的货物和支付所有相关费用, 包括, 但不是限于, 有缺陷的货物返回和交付替代货物的运输费用. 如果卖方不能及时交付替代货物, 买方可能取而代之的是从第三方的货物向卖方收取有关费用和终止本协议为根据的事业一节 166. 任何检验或其他行动由买方根据本条不得减少或以其它方式影响卖方 ’ s 协议下的义务, 和买方有权进行进一步检查后卖方已进行其补救行动.

7. 价格. 货物和服务的价格是在采购订单中规定的价格 (the “价格“). 如果没有价格包含在采购订单, 价格应在卖方的定价 ’ s 发布的价目表生效日期的采购订单/日期. 除非另有规定在采购订单, 这个价格包括所有的包装, 运输费用到传送位置, 保险, 海关关税, 费用和适用的税款. 价格没有上升是有效, 无论是由于增加的材料, 劳动或运输费用或其他方式, 未经事先书面同意的买方.

8. 付款条件. 卖方须向买方或后完成交付，并只能按照这些条款的任何时间发出发票. 买方应支付卖方内所有正确开票的款项 60 天后买方 ’ s 收到此类发票, 除了在诚信有争议的由买方的任何款项. 它可能没有损害任何其他权利或补救措施, 买方有权出发在任何时间任何时间它由卖方对任何金额应由买方支付给卖方.

9. 卖家 ’ s 义务服务. 卖方应:

(一个) 之前，服务的开始日期, 获取, 在本协议期限内的任何时候, 维护, 所有必要的许可和同意,并遵守适用于提供服务的所有相关法律;

(b) 遵守所有规则, 买方的法规和政策, 包括关于系统和数据和远程访问的安全程序, 建筑安全程序, 包括访问由买方对其处所或系统的某些领域出于安全原因的限制, 和一般的健康和安全做法和程序;

(c) 保持完整和准确的记录下本协议有关的服务的提供, 包括记录的时间花费和卖方在提供服务方面这种形式作为买方的材料应批准. 本协议期间以后两年期期间, 在买方 ’ s 书面请求, 卖方应允许买方检查并作出该等记录采访卖方人员服务提供;

(d) 确保所有的人, 是否员工, 代理, 分包商, 或任何代理或代表卖方, 正确授权, 认证或认可按照适用的法律和合适的技术要求, 有经验和资格执行服务;

(e) 确保所有的其在提供服务中使用的设备处于良好的工作秩序和适合它的目的用, 符合所有相关法律标准和由买方指定的标准; 和

(f) 保持和维护其占有任何买方设备在良好的工作秩序和不得处置或使用这种设备比其他按买方 ’ s 书面指示或授权.

10. 修改订单. 买方可在任何时候, 通过书面的指示和/或向卖方发出的图纸 (each a “更改顺序“), 订单变更的服务. 卖方应内 2 更改顺序收到天提交给买方更改顺序的厂商成本建议. 如果买方接受这种成本的建议, 卖方应进行更改的服务成本的建议和条款和本协议的条件. 卖方确认更改顺序可能会或可能有权享受卖方卖方调整 ’ s 补偿或本协议项下的执行期限.

11. 保证.

(一个) 卖方保证向买方交货日期起十二个月期间，, 所有货物将:

(我) 无任何缺陷做工精细, 材料和设计;

(二) 遵守适用的规范, 图纸, 设计, 样品和其他要求;

(三) 适合于其预期的目的和按预期运作;

(四、) 将货品;

(v) 将自由和明确的所有留置权, 担保权益或其他产权负担; 和

(六) 不侵犯或挪用任何第三方 ’ s 专利或其他知识产权.

这些保证生存任何交货, 检查, 承兑或付款的或由买方货物;

(b) 卖方保证买方对它应当履行的服务使用所需技能的人员, 经验和资历，在专业和技术熟练方式与符合普遍公认的类似服务的行业标准和应投入足够的资源来履行其在本协议下; 和

(c) 本文档中规定的保证是累积的,除了法律或衡平法提供的任何其他保证外. 任何适用的时效从买方的日期运行 ’ 的货物或服务遵守前述保证的发现. 如果买方给卖方通知不遵守根据这节, 卖方应, 在其自己的成本和费用, 在五天内 (我) 更换或修理有缺陷或不合格的货物和支付所有相关费用, 包括, 但不是限于, 运输费用向卖方有缺陷或不合格退货和交货的修理或更换货物给买方, 和, 如果适用，, (二) 修复或重新执行适用的服务.

12. 一般赔偿. 卖方应捍卫, 赔偿按住无害的买方和买方的子公司, 分支机构, 继任者或分配和它们各自的董事, 人员, 股东和员工 (集体, “Indemnitees“) 反对任何和所有损失, 损伤, 死亡, 损伤, 责任, 索赔, 不足之处, 行动, 判断, 感兴趣, 奖, 罚则, 精细, 成本或费用, 包括合理和专业的律师费和诉讼费, 本合同项下执行赔偿的任何权利的成本和追求任何保险提供者的代价 (集体, “损失“) 所产生的或发生与购买商品和服务从卖方或卖方 ’ s 疏忽, 故意不当行为或违反条款. 卖方不应进入买方没有任何解决 ’ s 事先书面同意.

13. 知识产权赔偿. 卖方应, 在它的费用, 保卫, 赔偿按住无害买方和任何受补偿方反对任何和所有损失或任何索赔，买方 ’ s 或受补偿方 ’ s 使用或占有货物或服务的使用侵犯或挪用的专利, 版权所有, 商业秘密或其他知识产权的任何第三方. 在没有事件应卖方签订和解协议没有买方 ’ s 或受补偿方 ’ s 事先书面同意.

14. 责任限制. 此协议中的任何不得排除或限制 (一个) 卖家 ’ s 责任载, 或 (b) 卖家 ’ s 种欺诈责任, 因疏忽或故意不当行为造成的人身伤害或死亡.

15. 遵守法律. 卖方应遵守所有适用的法律, 法规和条例. 卖方应保持在实际上所有的许可证, 权限, 授权, 同意书和它需要履行其义务，本协议项下的许可证. 卖方应遵守所有出口和进口的所有国家所涉及的货物销售的法律根据本协议或任何转售货物由卖方. 卖方不承担所有的责任，要求任何政府进口清关的商品发货. 买方可以终止本协议，如果任何政府机构征收反倾销税或反补贴税或对货物的任何其他处罚.

16. 终止. 除了可能在这些条款下提供的任何补救措施, 买方可以终止本协议并向卖方发出书面通知后立即生效, 之前或之后的货物或卖方接受 ’ s 交付的服务, 如果卖方不执行或遵守任何这些条款, 全部或部分. 如果买方因任何原因终止本协议, 卖家 ’ s 唯一的补救方法是支付货物收到并接受和服务终止前由买方接受.

17. 豁免. 没有放弃由买方的任何本协议的规定是有效除非明确规定以书面形式并由买方签署. 没有未能行使, 或延迟行使, 任何权利, 补救措施, 权力或因本协议造成的特权操作, 或可能解释, 视为其放弃. 没有单独或部分行使任何权利, 补救措施, 权力或特权本合同项下排除任何其他或进一步行使该等或任何其他权利的行使, 补救措施, 权力或特权.

18. 机密信息. 所有非公共, 买方的机密或专有信息, 包括但不是限于：, 规格, 样本, 模式, 设计, 计划, 图纸, 文件, 数据, 业务运营, 客户列表, 定价, 折扣或回扣, 由卖方到买方披露, 是否以口头方式披露或以书面方式访问, 电子或其他形式或媒体, 不论是否标记, designated or otherwise identified as “confidential” in connection with this Agreement is confidential, 纯粹为履行本协议，不得披露或复制，除非事先以书面授权的买方. 在买方 ’ s 请求, 卖方应及时返回所有文件和收到买方的其他材料. 买方有权向任何违反这条禁令救济. 本条并不适用于信息是: (一个) 在公共领域; (b) 在披露时向卖方已知; 或 (c) 理所当然地由买方在非保密的基础上从第三方获得.

19. 不可抗力. 任何一方一经到其他的任何延迟或失败中根据本协议履行其义务，这种延迟或失败造成的事件或情况，是超出该一方合理控制范围的范围内, 没有这种政党 ’ s 过失或疏忽, 和其性质不能有预见这种一方或, 如果它可能有，预见, 是不可避免的 (“不可抗力事件“). 不可抗力事件包括, 但并不限于, 上帝的行为或公众的敌人, 政府限制, 洪水, 消防, 地震, 爆炸, 流行, 战争, 入侵, 敌对行动, 恐怖行为, 骚乱, 罢工, 禁运或工业干扰. 卖家 ’ s 经济困难或市场条件的变化不被视为不可抗力事件. 卖方应使用所有勤奋努力结束失败或延迟其性能, 确保任何不可抗力事件的影响最小化和恢复履行本协议项下. 如果不可抗力事件防止卖方履行其义务根据本协议有连续的多个 5 工作日, 买方可以通过向卖方发出书面通知立即终止本协议.

20. 工作分配. 卖方不得转让, 转让, 委派或分包其任何权利或义务根据本协议未经事先书面同意的买方. 任何名义的转让或违反本节的代表团应无效. 任何转让或委托不得免除卖方根据本项的任何义务. 买方可在任何时间分配或转让未经卖方本协定项下的任何或全部的权利或义务 ’ s 事先书面同意，任何代销商或向任何人获取全部或绝大部分买家 ’ s 资产.

21. 各方的关系. 缔约方之间的关系是独立的承包商. 本协议所载的什么都不应被视为创建任何机构, 伙伴关系, 合资或其他形式的联合企业, 就业或信托关系当事人之间, 和任何一方有权的合同或以任何方式绑定另一方.

22. 没有第三方受益人. 本协议双方为唯一利益的各方和他们各自的继承人和允许的分配和本款, 明示或暗示, 目的是或不得授予任何其他人或实体的任何法律或衡平法权利, 效益或任何性质的补救任何因本协议或下.

23. 准据法. 所产生的或与本协议有关的所有事项所管辖，并根据内部法律的纽约州解释没有给任何选择或冲突的法律规定或规则的影响 (无论是纽约国家或任何其他司法管辖区) 这会导致应用程序的任何司法管辖区以外的纽约州的法律.

24. 提交给司法管辖权. 任何法律诉讼, 应在美国的联邦法院或在伊利县位于每个案件的纽约州法院提起诉讼或法律程序所产生的或与本协议有关, 和每一缔约方不可撤销地接受这种在任何该等诉讼的法院的专属管辖权, 诉讼或法律程序.

25. 通告. 所有通知, 请求, 同意, 索赔, 要求, 豁免和其他通信协议 (每个, a “通知“) 须以书面形式,在购货单上所列地址或接收方可能以书面指定的其他地址,发给当事人. 所有通知书都须由个人交付, 全国性被认可的隔夜快递 (与预支付的所有费用), 传真 (与传输确认) 或挂号信 (在每个案件, 回执, 邮资已付). 除本协议另有规定, 只是有效的通知 (一个) 在接收方收到, 和 (b) 如果发出该通知的一方已遵守本条的规定.

26. 可分割性. 如果任何条款或本协议的条款是无效的, 非法或不可执行在任何司法管辖区, 这种无效性, 非法或不可执行应不影响任何其他条款或本协议的条款或无效或呈现不能强制执行此类条款或规定在任何其他司法管辖区.

27. 生存. 这些条款，按其性质应超出其条款适用的规定任何终止或到期的本协议包括之后仍然有效, 但不是限于, 下列规定: 遵守法律, 机密信息, 准据法, 提交管辖权/仲裁和生存.

28. 修订和修改. 这些条款可能只修正或被修改中书面声明，它专门修订这些条款由买方授权代表.