P採購類T術語和C條件.SCHUTTE-BUFFALOHAMMERMILL, 有限責任公司

1. 適用性.

(一個) 這些條款及條件購買 (these “術語") 支配購買物品的唯一條件 ("貨物") 和服務 ("服務") 由 Schutte 水牛粉碎機, 有限責任公司 ("買方") 從賣方命名這些術語的背面 ("賣方"). 儘管此處與此相反的任何東西, 如果書面的合同簽署的雙方是存在覆蓋包括現的貨物和服務銷售, 條款及條件說合同為准在程度上，他們是與這些條款不一致.

(b) Schutte 水牛發出採購訂單 (the “採購訂單") 和這些術語 (集體, this “協定") 包括各方之間達成的整份合約, 並取代所有以前或同期的諒解, 協定, 談判, 陳述和保證, 和通信, 書面和口頭. 這些條款優先于任何賣方 ’ s 一般條款及條件出售無論是否或何時賣方提交了其銷售確認書或該等條款. 本協定明確限制賣方 ’ s 接受本協定的條款. 此採購訂單的履行構成接受這些條款.

2. 交付貨物和服務的性能.

(一個) 出賣人應當交付貨物的數量和日期(s) 在採購訂單中指定或按另行議定在寫作中的締約方 (the “交貨日期"). 如果指定沒有交貨日期, 賣方應儘快交付貨物. 如果賣方不能交貨日期交付全部貨物, 買方可向賣方提供書面的通知立即終止本協定，賣方應保證買方遭受的任何損失, 索賠, 損害賠償, 合理費用及開支直接歸因於賣方和 ’ s 未能交付日期交付貨物.

(b) 賣方應提供所有貨物給指定採購訂單的"Ship To"位址 (the “交貨地點") 在買方 ’ s 正常業務時間或其他指示由買方. 賣方應根據買方裝運所有貨物都包裝 ’ s 指令或, 如果沒有指令, 以足以確保貨物的方式交付中完好無損.

(c) 賣方承認那段時間是對賣方的本質 ’ s 義務本合同項下和及時交付貨物和服務, 包括所有性能日期, 時程表, 專案里程碑和本協定中的其他要求.

3. 數量. 如果賣方提供了更多 1% 或小於 1% 訂購貨物的數量, 買方可以拒絕所有或任何超重的貨物. 任何這種被拒絕的貨物應退還給賣方，賣方 ’ s 承擔風險和費用.

4. 航運術語. 交付應按規定在採購訂單上的航運術語. 作業編號(s) 與每個關聯線專案必須出現在所有的裝船單據, 訂單確認, 出貨標籤, 提單, 航空運單, 發票, 信函和採購訂單有關的任何其他檔.

5. 擁有權和損失風險. 標題和貨物在目的地交付給買方遺失風險.

6. 驗收和拒收不合格貨物. 買方有權檢查貨物交貨日期當日或之後. 買方, 在它的唯一選項, 可查閱所有或貨物的樣品, 和可能會拒絕所有或任何部分的貨物，如果它確定貨物不合格或有缺陷. 如果買方拒絕接受貨物的任何部分, 買方有權, 向賣方發出書面聲明後生效, 自: (一個) 解除本協定的全部; (b) 接受這批貨價格合理下降; 或 (c) 拒收貨物，並要求更換被拒絕的貨物. 如果買方要求換貨, 賣方應, 在它的費用, 及時更換不合格的或有缺陷的貨物和支付所有相關費用, 包括, 但不是限於, 有缺陷的貨物返回和交付替代貨物的運輸費用. 如果賣方不能及時交付替代貨物, 買方可能取而代之的是從協力廠商的貨物向賣方收取有關費用和終止本協定為根據的事業一節 166. 任何檢驗或其他行動由買方根據本條不得減少或以其它方式影響賣方 ’ s 協定下的義務, 和買方有權進行進一步檢查後賣方已進行其補救行動.

7. 價格. 貨物和服務的價格是在採購訂單中規定的價格 (the “價格"). 如果沒有價格包含在採購訂單, 價格應在賣方的定價 ’ s 發佈的價目表生效日期的採購訂單/日期. 除非另有規定在採購訂單, 這個價格包括所有的包裝, 運輸費用到傳送位置, 保險, 海關關稅, 費用和適用的稅款. 價格沒有上升是有效, 無論是由於增加的材料, 勞動或運輸費用或其他方式, 未經事先書面同意的買方.

8. 付款條件. 賣方須向買方或後完成交付，並只能按照這些條款的任何時間發出發票. 買方應支付賣方內所有正確開票的款項 60 天后買方 ’ s 收到此類發票, 除了在誠信有爭議的由買方的任何款項. 它可能沒有損害任何其他權利或補救措施, 買方有權出發在任何時間任何時間它由賣方對任何金額應由買方支付給賣方.

9. 賣家 ’ s 義務服務. 賣方應:

(一個) 之前，服務的開始日期, 獲取, 在本協定期限內的任何時候, 維護, 所有必要的許可和同意，並遵守適用於提供服務的所有相關法律;

(b) 遵守所有規則, 買方的法規和政策, 包括關於系統和資料和遠端存取的安全程式, 建築安全程式, 包括訪問由買方對其處所或系統的某些領域出於安全原因的限制, 和一般的健康和安全做法和程式;

(c) 保持完整和準確的記錄下本協定有關的服務的提供, 包括記錄的時間花費和賣方在提供服務方面這種形式作為買方的材料應批准. 本協定期間以後兩年期期間, 在買方 ’ s 書面請求, 賣方應允許買方檢查並作出該等記錄採訪賣方人員服務提供;

(d) 確保所有的人, 是否員工, 代理, 分包商, 或任何代理或代表賣方, 正確授權, 認證或認可按照適用的法律和合適的技術要求, 有經驗和資格執行服務;

(e) 確保所有的其在提供服務中使用的設備處於良好的工作秩序和適合它的目的用, 符合所有相關法律標準和由買方指定的標準; 和

(f) 保持和維護其佔有任何買方設備在良好的工作秩序和不得處置或使用這種設備比其他按買方 ’ s 書面指示或授權.

10. 修改訂單. 買方可在任何時候, 通過書面的指示和/或向賣方發出的圖紙 (each a “更改順序"), 訂單變更的服務. 賣方應內 2 更改順序收到天提交給買方更改順序的廠商成本建議. 如果買方接受這種成本的建議, 賣方應進行更改的服務成本的建議和條款和本協定的條件. 賣方確認更改順序可能會或可能有權享受賣方賣方調整 ’ s 補償或本協定項下的執行期限.

11. 保證.

(一個) 賣方保證向買方交貨日期起十二個月期間，, 所有貨物將:

(我) 無任何缺陷做工精細, 材料和設計;

(二) 遵守適用的規範, 圖紙, 設計, 樣品和其他要求;

(三) 適合於其預期的目的和按預期運作;

(四、) 將貨品;

(v) 將自由和明確的所有留置權, 擔保權益或其他產權負擔; 和

(六) 不侵犯或挪用任何協力廠商 ’ s 專利或其他智慧財產權.

這些保證生存任何交貨, 檢查, 承兌或付款的或由買方貨物;

(b) 賣方保證買方對它應當履行的服務使用所需技能的人員, 經驗和資歷，在專業和技術熟練方式與符合普遍公認的類似服務的行業標準和應投入足夠的資源來履行其在本協定下; 和

(c) 本文檔中規定的保修是累積的，此外還有法律或權益提供的任何其他擔保. 任何適用的時效從買方的日期運行 ’ 的貨物或服務遵守前述保證的發現. 如果買方給賣方通知不遵守根據這節, 賣方應, 在其自己的成本和費用, 在五天內 (我) 更換或修理有缺陷或不合格的貨物和支付所有相關費用, 包括, 但不是限於, 運輸費用向賣方有缺陷或不合格退貨和交貨的修理或更換貨物給買方, 和, 如果適用，, (二) 修復或重新執行適用的服務.

12. 一般賠償. 賣方應捍衛, 賠償按住無害的買方和買方的子公司, 分支機搆, 繼任者或分配和它們各自的董事, 人員, 股東和員工 (集體, "Indemnitees") 反對任何和所有損失, 損傷, 死亡, 損傷, 責任, 索賠, 不足之處, 行動, 判斷, 感興趣, 獎, 罰則, 精細, 成本或費用, 包括合理和專業的律師費和訴訟費, 本合同項下執行賠償的任何權利的成本和追求任何保險提供者的代價 (集體, "損失") 所產生的或發生與購買商品和服務從賣方或賣方 ’ s 疏忽, 故意不法行為或違反條款. 賣方不應進入買方沒有任何解決 ’ s 事先書面同意.

13. 智慧財產權賠償. 賣方應, 在它的費用, 保衛, 賠償按住無害買方和任何受補償方反對任何和所有損失或任何索賠，買方 ’ s 或受補償方 ’ s 使用或佔有貨物或服務的使用侵犯或挪用的專利, 版權所有, 營業秘密或其他智慧財產權的任何協力廠商. 在沒有事件應賣方簽訂和解協定沒有買方 ’ s 或受補償方 ’ s 事先書面同意.

14. 責任限制. 此協定中的任何不得排除或限制 (一個) 賣家 ’ s 責任載, 或 (b) 賣家 ’ s 種欺詐責任, 因疏忽或故意不當行為而造成的個人傷亡或死亡.

15. 遵守法律. 賣方應遵守所有適用的法律, 法規和條例. 賣方應保持在實際上所有的許可證, 許可權, 授權, 同意書和它需要履行其義務，本協定項下的許可證. 賣方應遵守所有出口和進口的所有國家所涉及的貨物銷售的法律根據本協定或任何轉售貨物由賣方. 賣方不承擔所有的責任，要求任何政府進口清關的商品發貨. 買方可以終止本協定，如果任何政府機構徵收反傾銷稅或反補貼稅或對貨物的任何其他處罰.

16. 終止. 除了可能在這些條款下提供的任何補救措施, 買方可以終止本協定並向賣方發出書面聲明後立即生效, 之前或之後的貨物或賣方接受 ’ s 交付的服務, 如果賣方不執行或遵守任何這些條款, 全部或部分. 如果買方因任何原因終止本協定, 賣家 ’ s 唯一的補救方法是支付貨物收到並接受和服務終止前由買方接受.

17. 豁免. 沒有放棄由買方的任何本協定的規定是有效除非明確規定以書面形式並由買方簽署. 沒有未能行使, 或延遲行使, 任何權利, 補救措施, 權力或因本協定造成的特權操作, 或可能解釋, 視為其放棄. 沒有單獨或部分行使任何權利, 補救措施, 權力或特權本合同項下排除任何其他或進一步行使該等或任何其他權利的行使, 補救措施, 權力或特權.

18. 機密資訊. 所有非公共, 買方的機密或專有資訊, 包括但不是限於：, 規格, 樣本, 模式, 設計, 計畫, 圖紙, 檔, 資料, 業務運營, 客戶清單, 定價, 折扣或回扣, 由賣方到買方披露, 是否以口頭方式披露或披露或以書面方式訪問, 電子或其他形式或媒體, 不論是否標記, designated or otherwise identified as “confidential” in connection with this Agreement is confidential, 純粹為履行本協定，不得披露或複製，除非事先以書面授權的買方. 在買方 ’ s 請求, 賣方應及時返回所有檔和收到買方的其他材料. 買方有權向任何違反這條禁令救濟. 本條並不適用于資訊是: (一個) 在公共領域; (b) 在披露時向賣方已知; 或 (c) 理所當然地由買方在非保密的基礎上從協力廠商獲得.

19. 不可抗力. 任何一方一經到其他的任何延遲或失敗中根據本協定履行其義務，這種延遲或失敗造成的事件或情況，是超出該一方合理控制範圍的範圍內, 沒有這種政黨 ’ s 過失或疏忽, 和其性質不能有預見這種一方或, 如果它可能有，預見, 是不可避免的 ("不可抗力事件"). 不可抗力事件包括, 但並不限於, 上帝的行為或公眾的敵人, 政府限制, 洪水, 消防, 地震, 爆炸, 流行, 戰爭, 入侵, 敵對行動, 恐怖行為, 騷亂, 罷工, 禁運或工業干擾. 賣家 ’ s 經濟困難或市場條件的變化不被視為不可抗力事件. 賣方應使用所有勤奮努力結束失敗或延遲其性能, 確保任何不可抗力事件的影響最小化和恢復履行本協定項下. 如果不可抗力事件防止賣方履行其義務根據本協定有連續的多個 5 工作日, 買方可以通過向賣方發出書面聲明立即終止本協定.

20. 工作分配. 賣方不得轉讓, 轉讓, 委派或分包其任何權利或義務根據本協定未經事先書面同意的買方. 任何名義的轉讓或違反本節的代表團應無效. 任何轉讓或授權均不得免除賣方在此項下的任何義務. 買方可在任何時間分配或轉讓未經賣方本協定項下的任何或全部的權利或義務 ’ s 事先書面同意，任何代銷商或向任何人獲取全部或絕大部分買家 ’ s 資產.

21. 各方的關係. 締約方之間的關係是獨立的承包商. 本協定所載的什麼都不應被視為創建任何機構, 夥伴關係, 合資或其他形式的聯合企業, 就業或信託關係當事人之間, 和任何一方有權的合同或以任何方式綁定另一方.

22. 沒有協力廠商受益人. 本協定雙方為唯一利益的各方和他們各自的繼承人和允許的分配和本款, 明示或暗示, 目的是或不得授予任何其他人或實體的任何法律或衡平法權利, 效益或任何性質的補救任何因本協定或下.

23. 准據法. 所產生的或與本協定有關的所有事項所管轄，並根據內部法律的紐約州解釋沒有給任何選擇或衝突的法律規定或規則的影響 (無論是紐約國家或任何其他司法管轄區) 這會導致應用程式的任何司法管轄區以外的紐約州的法律.

24. 提交給司法管轄權. 任何法律訴訟, 應在美國的聯邦法院或在伊利縣位於每個案件的紐約州法院提起訴訟或法律程式所產生的或與本協定有關, 和每一締約方不可撤銷地接受這種在任何該等訴訟的法院的專屬管轄權, 訴訟或法律程式.

25. 通告. 所有通知, 請求, 同意, 索賠, 要求, 豁免和其他通訊協定 (每個, a “通知") 須以書面形式，並在採購訂單上所定位址向當事人發出，或以書面形式向接受方可能指定的其他位址發出。. 所有通知書都須由個人交付, 全國性被認可的隔夜快遞 (與預支付的所有費用), 傳真 (與傳輸確認) 或掛號信 (在每個案件, 回執, 郵資已付). 除本協定另有規定, 只是有效的通知 (一個) 在接收方收到, 和 (b) 如果發出該通知的一方已遵守本條的規定.

26. 可分割性. 如果任何條款或本協定的條款是不正確, 非法或無法執行在任何司法管轄區, 這種無效性, 非法或無法執行應不影響任何其他條款或本協定的條款或無效或呈現不能強制執行此類條款或規定在任何其他司法管轄區.

27. 生存. 這些條款，按其性質應超出其條款適用的規定任何終止或到期的本協定包括之後仍然有效, 但不是限於, 下列規定: 遵守法律, 機密資訊, 准據法, 提交管轄權/仲裁和生存.

28. 修訂和修改. 這些條款可能只修正或被修改中書面聲明，它專門修訂這些條款由買方授權代表.