PURCHASINGTERMS ANDCONDITIONS OFSCHUTTE-BUFFALOHAMMERMILL, ООО
1. Применимость.
(a) These terms and conditions of purchase (данные Термины«) are the only terms which govern the purchase of the goods («Товары«) и услуг («Услуги«) компанией Schutte-Buffalo Hammermill, ООО («Покупатель«) from the seller named on the reverse side of these Terms («Продавец«). Несмотря на любые противоречия в настоящем документе, если существует письменный контракт, подписанный обеими сторонами, касающийся продажи товаров и услуг, охваченных настоящими условиями, условия и положения такого контракта имеют преимущественную силу в той мере, в какой они противоречат настоящим Условиям.
(b) The Schutte-Buffalo issued purchase order (данной Purchase Order«) и настоящие Условия (коллективно, данное Соглашение«) comprise the entire agreement between the parties, and supersede all prior or contemporaneous understandings, соглашения, переговоры, заявления и гарантии, и коммуникации, как письменные, так и устные. Настоящие Условия имеют преимущество перед любыми общими условиями продажи Продавца, независимо от того, предоставлял ли Продавец подтверждение продажи или такие условия. Настоящее Соглашение явно ограничивает принятие Продавцом условиями настоящего Соглашения. Исполнение настоящего Заказа на покупку означает согласие с настоящими Условиями.
2. Доставка Товаров и выполнение Услуг.
(a) Продавец должен доставить Товары в количествах и в срок(s) указанный в Заказе на покупку или иным образом согласованный сторонами письменно (данной Дата доставки«). Если дата доставки не указана, Продавец должен доставить Товары как можно скорее. Если Продавец не сможет доставить Товары в полном объеме в указанную дату доставки, Buyer may terminate this Agreement immediately by providing written notice to Seller and Seller shall indemnify Buyer against any losses, претензии, ущерба, and reasonable costs and expenses directly attributable to Seller’s failure to deliver the Goods on the Delivery Date.
(b) Seller shall deliver all Goods to the “Ship To” address specified in the Purchase Order (данной Пункт доставки«) в рабочие часы Покупателя или согласно другим инструкциям Покупателя. Seller shall pack all goods for shipment according to Buyer’s instructions or, if there are no instructions, in a manner sufficient to ensure that the Goods are delivered in undamaged condition.
(с) Seller acknowledges that time is of the essence with respect to Seller’s obligations hereunder and the timely delivery of the Goods and Services, including all performance dates, timetables, project milestones and other requirements in this Agreement.
3. Quantity. If Seller delivers more 1% or less than 1% of the quantity of Goods ordered, Buyer may reject all or any excess Goods. Any such rejected Goods shall be returned to Seller at Seller’s sole risk and expense.
4. Условия доставки. Delivery shall be made in accordance with the Shipping Terms set forth on the Purchase Order. The Job Number(s) каждый связанный с позицией элемент должен появляться во всех транспортных документах, подтверждения заказов, транспортные наклейки, коносаменты, авианакладные, счета-фактуры, переписка и любые другие документы, относящиеся к Заказу на покупку.
5. Право собственности и риск утраты. Право собственности и риск утраты переходят к Покупателю при доставке Товара в Место назначения.
6. Проверка и отказ от несоответствующих товаров. Покупатель имеет право проверять Товары в или после Даты доставки. Покупатель, по своему усмотрению, может проверять все или выборку Товаров, и может отказаться от всех или какой-либо части Товаров, если определит, что Товары не соответствуют требованиям или являются дефектными. Если Покупатель отказывается от какой-либо части Товаров, Покупатель имеет право, вступает в силу после письменного уведомления Продавца, Кому: (a) расторгнуть настоящее Соглашение полностью; (b) принять Товары по разумно сниженной цене; или (с) reject the Goods and require replacement of the rejected Goods. If Buyer requires replacement of the Goods, Продавец должен, at its expense, promptly replace the nonconforming or defective Goods and pay for all related expenses, включая, но не ограничиваясь, transportation charges for the return of the defective goods and the delivery of replacement Goods. If Seller fails to timely deliver replacement Goods, Buyer may replace them with goods from a third party and charge Seller the cost thereof and terminate this Agreement for cause pursuant toРаздел 166. Any inspection or other action by Buyer under this Section shall not reduce or otherwise affect Seller’s obligations under the Agreement, and Buyer shall have the right to conduct further inspections after Seller has carried out its remedial actions.
7. Цена. Цена Товаров и Услуг является ценой, указанной в Заказе на покупку (данной Цена«). Если цена не указана в Заказе на покупку, цена определяется в соответствии с опубликованным прейскурантом Продавца, действующим на дату Заказа на покупку/ДАТЫ. Если в Заказе на покупку не указано иное, цена включает всю упаковку, стоимость транспортировки до Места доставки, страхование, таможенные пошлины, сборы и применимые налоги. Никакое увеличение Цены не вступает в силу, независимо от того, связано ли оно с повышением стоимости материалов, труда или транспортировки, либо по иной причине, без предварительного письменного согласия Покупателя.
8. Условия оплаты. Продавец выставляет Покупателю счет-фактуру в любой момент после завершения поставки и только в соответствии с настоящими Условиями. Покупатель оплачивает все своевременно выставленные суммы, подлежащие уплате Продавцу, в течение 60 дней после получения Покупателем такого счета, за исключением сумм, добросовестно оспариваемых Покупателем. Без ущерба для любых других прав или средств защиты, которыми он может воспользоваться, Покупатель оставляет за собой право в любое время производить зачёт любой суммы, подлежащей выплате ему Продавцом, с любой суммой, подлежащей оплате Покупателем Продавцу.
9. Обязательства Продавца по оказанию услуг. Продавец должен:
(a) до даты начала оказания Услуг, получить, и на протяжении всего срока действия настоящего Соглашения, поддерживать, все необходимые лицензии и разрешения и соблюдать все применимые законы, относящиеся к предоставлению Услуг;
(b) соблюдать все правила, регламенты и политики Покупателя, включая процедуры безопасности, касающиеся систем и данных и удаленного доступа к ним, процедуры безопасности в здании, включая ограничение доступа Покупателя к определённым зонам его помещений или систем по соображениям безопасности, а также общие практики и процедуры охраны здоровья и безопасности;
(с) вести полные и точные записи, касающиеся предоставления Услуг по настоящему Соглашению, включая записи о затраченном времени и материалах, использованных Продавцом при оказании Услуг, в форме, одобренной Покупателем. В течение срока действия настоящего Соглашения и в течение двух лет после его окончания, по письменному запросу Покупателя, Продавец позволяет Покупателю проверять и делать копии таких документов, а также проводить интервью с персоналом Продавца в связи с предоставлением Услуг;
(d) обеспечить, чтобы все лица, будь то сотрудники, агенты, субподрядчики, или кто-либо, действующий от имени или в интересах Продавца, имели соответствующую лицензию, certified or accredited as required by applicable law and are suitably skilled, experienced and qualified to perform the Services;
(e) ensure that all of its equipment used in the provision of the Services is in good working order and suitable for the purposes for which it is used, and conforms to all relevant legal standards and standards specified by the Buyer; и
(f) keep and maintain any Buyer equipment in its possession in good working order and shall not dispose of or use such equipment other than in accordance with the Buyer’s written instructions or authorization.
10. Изменения заказов. Покупатель может в любое время, путем письменных инструкций и/или чертежей, направленных Продавцу (каждая — «Изменение заказа«), заказывать изменения в Услугах. Seller shall within 2 days of receipt of a Change Order submit to Buyer a firm cost proposal for the Change Order. Если Покупатель принимает такое предложение о стоимости, Продавец должен приступить к измененным услугам с учётом предложения стоимости и условий настоящего Соглашения. Seller acknowledges that a Change Order may or may not entitle Seller to an adjustment in the Seller’s compensation or the performance deadlines under this Agreement.
11. Warranties.
(a) Seller warrants to Buyer that for a period of twelve months from the Delivery Date, all Goods will:
(i) не иметь дефектов изготовления, material and design;
(ii) conform to applicable specifications, drawings, designs, samples and other requirements;
(iii) be fit for their intended purpose and operate as intended;
(IV) be merchantable;
(v) be free and clear of all liens, security interests or other encumbrances; и
(vi) not infringe or misappropriate any third party’s patent or other intellectual property rights.
These warranties survive any delivery, inspection, acceptance or payment of or for the Goods by Buyer;
(b) Seller warrants to Buyer that it shall perform the Services using personnel of required skill, опыт и квалификации, а также профессионально и качественно в соответствии с общепризнанными отраслевыми стандартами аналогичных услуг и должны выделить достаточные ресурсы для выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению; и
(с) гарантии, изложенные в данном документе, являются накопительными и в дополнение к любой другой гарантии, предусмотренной законом или справедливостью. Любой применимый срок исковой давности истекает с даты, когда Покупатель обнаружил несоответствие товаров или услуг отказ от гарантий. если покупатель уведомляет продавца о несоблюдении в соответствии с этим разделом, Продавец должен, за свой счёт и за счёт, в течение пяти дней (i) заменяет или ремонтирует дефектные или несоответствующие товары и оплачивает все связанные расходы, включая, но не ограничиваясь, transportation charges for the return of the defective or nonconforming goods to Seller and the delivery of repaired or replacement Goods to Buyer, и, если применимо, (ii) repair or re-perform the applicable Services.
12. General Indemnification. Seller shall defend, indemnify and hold harmless Buyer and Buyer’s subsidiaries, affiliates, successors or assigns and their respective directors, руководителей, shareholders and employees (коллективно, «Indemnitees«) against any and all loss, injury, death, повреждений, liability, claim, deficiency, action, judgment, interest, award, penalty, fine, cost or expense, including reasonable attorney and professional fees and costs, and the cost of enforcing any right to indemnification hereunder and the cost of pursuing any insurance providers (коллективно, «Losses«) arising out of or occurring in connection with the Goods and Services purchased from Seller or Seller’s negligence, willful misconduct or breach of the Terms. Seller shall not enter into any settlement without Buyer’s prior written consent.
13. Intellectual Property Indemnification. Продавец должен, at its expense, defend, indemnify and hold harmless Buyer and any Indemnitee against any and all Losses arising out of or in connection with any claim that Buyer’s or Indemnitee’s use or possession of the Goods or use of the Services infringes or misappropriates the patent, copyright, trade secret or other intellectual property right of any third party. In no event shall Seller enter into any settlement without Buyer’s or Indemnitee’s prior written consent.
14. Limitation of Liability. Ничто в настоящем Соглашении не исключает и не ограничивает (a) ответственность Продавца, установленную здесь, или (b) ответственность Продавца за мошенничество, телесные повреждения или смерть, вызванные его халатностью или умышленными действиями.
15. Соблюдение законодательства. Продавец должен соблюдать все применимые законы, правила и постановления. Продавец должен поддерживать в силе все лицензии, разрешения, авторизации, согласия и разрешения, необходимые ему для выполнения своих обязательств по настоящему Соглашению. Продавец должен соблюдать все законы об экспорте и импорте всех стран, участвующих в продаже Товаров по настоящему Соглашению или в любой последующей перепродаже Товаров Продавцом. Продавец принимает на себя всю ответственность за отправки Товаров, требующие любого государственного таможенного оформления. Покупатель может расторгнуть настоящее Соглашение, если любое государственное ведомство введет антидемпинговые или компенсационные пошлины или любые другие санкции в отношении Товаров.
16. Прекращение. В дополнение к любым средствам правовой защиты, которые могут быть предоставлены в соответствии с настоящими Условиями, Покупатель может расторгнуть настоящее Соглашение с немедленным вступлением в силу путем письменного уведомления Продавца, как до, так и после принятия Товаров или предоставления Продавцом Услуг, если Продавец не выполнил или не соблюдал любые из этих Условий, полностью или частично. Если Покупатель расторгает Соглашение по какой-либо причине, Исключительное и единственное средство защиты Продавца — это оплата за Товары, полученные и принятые, и Услуги, принятые Покупателем до расторжения.
17. Отказ от прав. No waiver by Buyer of any of the provisions of this Agreement is effective unless explicitly set forth in writing and signed by Buyer. No failure to exercise, or delay in exercising, any right, remedy, power or privilege arising from this Agreement operates, or may be construed, as a waiver thereof. No single or partial exercise of any right, remedy, power or privilege hereunder precludes any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, remedy, power or privilege.
18. Confidential Information. All non-public, confidential or proprietary information of Buyer, including but not limited to, specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, discounts or rebates, disclosed by Buyer to Seller, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic or other form or media, and whether or not marked, designated or otherwise identified as “confidential” in connection with this Agreement is confidential, solely for the purpose of performing this Agreement and may not be disclosed or copied unless authorized in advance by Buyer in writing. Upon Buyer’s request, Seller shall promptly return all documents and other materials received from Buyer. Buyer shall be entitled to injunctive relief for any violation of this Section. This Section does not apply to information that is: (a) in the public domain; (b) known to Seller at the time of disclosure; или (с) rightfully obtained by Buyer on a non-confidential basis from a third party.
19. Force Majeure. Neither party shall be liable to the other for any delay or failure in performing its obligations under this Agreement to the extent that such delay or failure is caused by an event or circumstance that is beyond the reasonable control of that party, without such party’s fault or negligence, and which by its nature could not have been foreseen by such party or, if it could have been foreseen, was unavoidable («Форс-мажорное событие«). К форс-мажорным событиям относятся, но не ограничиваются, стихийными бедствиями или действиями общественного врага, правительственными ограничениями, наводнениями, пожарами, землетрясениями, взрывами, эпидемиями, войной, вторжением, боевыми действиями, террористическими актами, беспорядками, забастовками, эмбарго или производственными нарушениями. Экономические трудности продавца или изменения рыночных условий не считаются форс-мажорными обстоятельствами. Продавец должен приложить все возможные усилия для устранения неполадок или задержек в исполнении своих обязательств, обеспечить минимизацию последствий любого форс-мажора и возобновить выполнение своих обязательств по настоящему Соглашению. Если форс-мажорное событие препятствует Продавцу выполнять свои обязательства по настоящему Соглашению на непрерывный период более 5 рабочих дней, Покупатель может немедленно расторгнуть настоящее Соглашение, направив продавцу письменное уведомление.
20. Передача прав. Продавец не имеет права передавать, уступать, делегировать или субподрядить любые свои права или обязанности по настоящему Соглашению без предварительного письменного согласия Покупателя. Любая предполагаемая передача или делегирование в нарушение данного Раздела будет недействительной. Никакая передача или делегирование не освобождает Продавца от любых его обязательств по настоящему Соглашению. Buyer may at any time assign or transfer any or all of its rights or obligations under this Agreement without Seller’s prior written consent to any affiliate or to any person acquiring all or substantially all of Buyer’s assets.
21. Отношения сторон. Отношения между сторонами являются отношениями независимых подрядчиков. Ничто в настоящем Соглашении не должно толковаться как создание какого-либо агентства, партнерства, joint venture or other form of joint enterprise, employment or fiduciary relationship between the parties, и ни одна из сторон не имеет полномочий заключать договора или связывать другую сторону каким-либо образом.
22. Отсутствие третьих лиц-бенефициаров. Настоящее Соглашение предназначено исключительно для выгоды сторон настоящего документа и их соответствующих правопреемников и разрешенных правопреемников, и ничто в нем, express or implied, намерено предоставить или должно предоставлять любому другому лицу или организации какие-либо юридические или справедливые права, выгоды или средства правовой защиты любого рода в рамках или по причине настоящих Условий, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement.
23. Применимое право. Все вопросы, возникающие из настоящего Соглашения или связанные с ним, регулируются и толкуются в соответствии с внутренним законодательством штата Нью-Йорк без учета каких-либо положений или правил о выборе или конфликте законов (независимо от того, относятся ли они к штату Нью-Йорк или любой другой юрисдикции) которые привели бы к применению законов другой юрисдикции, отличной от законов штата Нью-Йорк.
24. Подчинение юрисдикции. Любое судебное дело, любое действие или судебное разбирательство, возникающее из настоящего Соглашения или связанное с ним, должно быть инициировано в федеральных судах Соединенных Штатов Америки или судах штата Нью-Йорк, в каждом случае расположенных в округе Эри, и каждая сторона безвозвратно подчиняется исключительной юрисдикции таких судов в любом таком иске, действие или судебное разбирательство.
25. Уведомления. Все уведомления, запросы, согласия, претензии, требования, waivers and other communications hereunder (каждое, «Уведомление«) shall be in writing and addressed to the parties at the addresses set forth on the face of the Purchase Order or to such other address that may be designated by the receiving party in writing. Все уведомления должны быть доставлены лично, национально признанным курьером с доставкой на следующий день (с предоплатой всех сборов), facsimile (с подтверждением отправки) или заказным или зарегистрированным письмом (in each case, с подтверждением получения, почтовые расходы оплачены). За исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем Соглашении, Уведомление считается действительным только (a) с момента получения стороной, получающей уведомление, и (b) если сторона, направляющая уведомление, соблюдает требования данного Раздела.
26. Разделимость. Если любое условие или положение настоящего Соглашения является недействительным, illegal or unenforceable in any jurisdiction, такая недействительность, illegality or unenforceability shall not affect any other term or provision of this Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.
27. Сохранение отдельных положений. Положения настоящих Условий, которые по своей природе должны применяться и после их окончания, будут оставаться в силе после любого прекращения или истечения срока действия настоящего Соглашения, включая, но не ограничиваясь, следующими положениями: Соблюдение законов, Confidential Information, Применимое право, Submission to Jurisdiction/Arbitration and Survival.
28. Изменение и модификация. These Terms may only be amended or modified in a writing stating specifically that it amends these Terms by an authorized representative of Buyer.