TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA SCHUTTE-BUFFALO HAMMERMILL, LLC
1. Aplicabilidade.
(um) Estes termos e condições de venda (estes “Termos”) são os únicos termos que regem a venda dos produtos (“Bens”) e serviços (“Serviços”) por Schutte-Buffalo Hammermill, LLC d/b/a Schutte Hammermill (“Vendedor”) ao comprador indicado no Orçamento (definido abaixo) (“Comprador”). Não obstante qualquer coisa aqui, ao contrário, se um contrato escrito assinado por ambas as partes está na existência, cobrindo a venda dos bens e serviços abrangidos pelo presente, Disseram que os termos e condições do contrato prevalecerão na medida em que eles são incompatíveis com estes termos.
(b) O orçamento emitido pelo Vendedor, conforme possa ser alterado de tempos em tempos (o “Orçamento”), Estes termos e (coletivamente, este “Acordo”) compõe o acordo integral entre as partes e substitui todos os entendimentos anteriores ou simultâneos, acordos de, negociações, representações e garantias, e comunicações, escrita e oral. Estes Termos prevalecem sobre quaisquer termos e condições gerais de compra do Comprador, independentemente de o Comprador ter apresentado ou não uma ordem de compra ou tais termos. O cumprimento da encomenda do Comprador não constitui aceitação de quaisquer termos e condições do Comprador e não serve para modificar ou alterar estes Termos.
(c) A aceitação do Acordo pelo Vendedor está expressamente condicionada à aceitação destes Termos pelo Comprador. Qualquer falha do Vendedor em contestar quaisquer disposições contidas em qualquer Orçamento ou outra comunicação do Comprador para o Vendedor não será interpretada como aceitação dessas disposições nem como uma renúncia destes Termos. Qualquer referência do Vendedor em qualquer comunicação com o Comprador a qualquer Orçamento do Comprador será apenas para fins de referência e não servirá para alterar o Acordo de qualquer forma. Nenhuma ação, inação ou curso de negociação por ou em nome do Vendedor será considerada uma aceitação de, ou acordo com, qualquer cláusula em qualquer outro documento relacionada com o assunto aqui mencionado, na medida em que este seja incompatível com os termos do Acordo, e o Comprador renuncia a todo o direito de tal reivindicação. O Comprador pode aceitar a oferta contida no Acordo assinando e entregando ao Vendedor uma cópia do Orçamento ou aceitando a entrega dos Produtos. Apesar de qualquer coisa em contrário contida neste Contrato, O Vendedor pode, de tempos a tempos alterar os Serviços sem o consentimento do Comprador, desde que tais alterações não afetem materialmente a natureza ou o âmbito dos Serviços, ou as taxas ou quaisquer datas de execução estabelecidas na Cotação.
2. Entrega de bens e prestação de serviços.
(um) O vendedor deverá entregar os Produtos nas quantidades especificadas no Orçamento ou conforme acordado por escrito pelas partes. No caso de os Produtos serem equipamento de capital, O Vendedor deverá, após o recebimento do pagamento inicial, fornecer ao Comprador um desenho de engenharia que exiba as dimensões dos Produtos (o “Desenho de Engenharia”). Buyer shall use its best efforts to review and sign-off on the Engineering Drawing, and acknowledges that failure or delay to do so may result in a longer lead time for the Goods.
(b) Seller shall deliver all Goods to the “Ship To” address specified in the Quote (o “Ponto de entrega”) durante o comprador ’ negócios normal horas ou caso contrário instruído pelo comprador.
(c) O Vendedor pode, in its sole discretion, without liability or penalty, make partial shipments of Goods to Buyer. Each shipment will constitute a separate sale, and Buyer shall pay for the units shipped whether such shipment is in whole or partial fulfillment of Buyer’s order.
(d) If for any reason Buyer fails to accept delivery of any of the Goods on the date fixed pursuant to Seller’s notice that the Goods have been delivered at the Delivery Point, ou se o Vendedor não conseguir entregar os Produtos no Ponto de Entrega nessa data porque o Comprador não forneceu instruções apropriadas, documentos, licenças ou autorizações: (i) o risco de perda dos Produtos passará para o Comprador; (ii) os Produtos serão considerados como entregues; e (iii) Vendedor, a seu critério, pode armazenar os Produtos até que o Comprador os recolha, caso em que o Comprador será responsável por todos os custos e despesas relacionados (incluindo a, sem limitação, armazenamento, e seguro).
(e) O Vendedor deverá usar esforços razoáveis para cumprir quaisquer datas de desempenho para prestar os Serviços especificados no Orçamento, e quaisquer dessas datas serão apenas estimativas.
(f) Com relação aos Serviços, O Comprador deverá (i) cooperar com o Vendedor em todos os assuntos relacionados aos Serviços e fornecer tal acesso às instalações do Comprador, e tais acomodações de escritório e outras instalações que possam ser razoavelmente solicitadas pelo Vendedor, para os fins de execução dos Serviços; (ii) responder prontamente a qualquer pedido do Vendedor para fornecer orientação, informação, aprovações, autorizações, ou decisões que sejam razoavelmente necessárias para que o Vendedor execute os Serviços de acordo com os requisitos deste Acordo; (iii) fornecer tais materiais ou informações do cliente que o Vendedor possa solicitar para realizar os Serviços de forma atempada e garantir que tais materiais ou informações do cliente sejam completos e precisos em todos os aspetos materiais; e (IV) obter e manter todas as licenças e autorizações necessárias e cumprir todas as leis aplicáveis em relação aos Serviços antes da data em que os Serviços devem iniciar.
3. Condições de Envio; Título e risco de perda. A entrega será feita de acordo com os Termos de Expedição estabelecidos no Orçamento. O título e o risco de perda das Mercadorias passam do Vendedor para o Comprador no momento em que as Mercadorias forem entregues ao Comprador no Ponto de Entrega, de acordo com este Acordo. Todas as despesas de demurrage serão da exclusiva responsabilidade do Comprador e serão faturadas pelo Vendedor ao Comprador caso tais despesas sejam incorridas pelo Vendedor. Se o Vendedor não for responsável pelos custos de transporte de acordo com este Acordo, O Comprador pode solicitar ao Vendedor o pagamento antecipado do frete; desde que, No entanto, esse pagamento antecipado pelo Vendedor de forma alguma afete o título ou o risco de perda das Mercadorias conforme estabelecido nesta Secção 3. Como garantia do pagamento do preço de compra das Mercadorias, O Comprador concede ao Vendedor um penhor e interesse garantido em e sobre todos os direitos, título, e interesse do Comprador em, Para, e sobre os Bens, onde quer que se encontrem, e quer que existam actualmente ou venham a surgir ou a ser adquiridos de tempo a tempo, e em todos os acessórios aos mesmos e substituições ou modificações destes, bem como todos os proveitos (incluindo os proveitos de seguros) do que precede. O interesse de garantia concedido ao abrigo desta disposição constitui um interesse de garantia de compra de dinheiro ao abrigo do Código Comercial Uniforme do Estado de Nova Iorque.
4. Atos ou Omissões do Comprador. Se a execução das obrigações do Vendedor ao abrigo deste Contrato for impedida ou atrasada por qualquer ato ou omissão do Comprador ou dos seus agentes, subcontratados, consultores, ou empregados, o Vendedor não será considerado em violação das suas obrigações ao abrigo deste Contrato nem responsável de outra forma por quaisquer custos, encargos, ou perdas suportadas ou incorridas pelo Comprador, em cada caso, na medida em que surja direta ou indiretamente de tal prevenção ou atraso.
5. Inspeção e rejeição de mercadorias não conformes.
(um) O Comprador deverá inspecionar os Bens no prazo de três (3) dias após a entrega no Ponto de Entrega (“Período de Inspeção”). O Comprador será considerado como tendo aceitado os Bens, salvo se notificar o Vendedor por escrito de quaisquer Bens Não Conformes durante o Período de Inspeção e fornecer tais provas escritas ou outra documentação conforme exigido pelo Vendedor. “Bens Não Conformes” significa apenas o seguinte: (i) produto enviado é diferente do identificado na Cotação ou Desenho de Engenharia; ou (ii) rótulo ou embalagem do produto identifica incorretamente o seu conteúdo.
(b) Se o Comprador notificar atempadamente o Vendedor acerca de quaisquer Produtos Não Conformes, O Vendedor deverá, in its sole discretion, (i) substituir esses Produtos Não Conformes por Produtos Conformes, ou (ii) créditar ou reembolsar o Preço desses Produtos Não Conformes, juntamente com quaisquer despesas razoáveis de transporte e manuseio incorridas pelo Comprador em relação a isso. o Comprador deverá enviar, às suas próprias custas e risco de perda, os Produtos Não Conformes para um endereço fornecido pelo Vendedor. Se o Vendedor exercer a sua opção de substituir Produtos Não Conformes, O Vendedor deverá, após receber o envio dos Produtos Não Conformes pelo Comprador, enviar ao Comprador, às custas e risco de perda do Comprador, os Produtos substituídos para o Ponto de Entrega.
(c) O Comprador reconhece e concorda que os recursos estabelecidos na Secção 5(b) são os recursos exclusivos do Comprador para a entrega de Produtos Não Conformes. Exceto conforme previsto na Secção 5(b), todas as vendas de Bens ao Comprador são realizadas numa base unilateral e o Comprador não tem direito a devolver os Bens adquiridos ao Vendedor ao abrigo deste Acordo.
6. Preço. The price of the Goods and Services is the price stated in the Quote (o “Preço“). If no price is included in the Quote, the Price shall be the price set out in Seller’s price list in force as of the date of the Quote.
7. Condições de Pagamento. O Vendedor deve emitir uma fatura ao Comprador na data da entrega ou a qualquer momento após a conclusão da entrega e apenas de acordo com estes Termos. Buyer shall pay all properly invoiced amounts due to Seller in accordance with the terms of such invoice. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if Buyer fails to comply with any payment terms, then the Warranty shall be null and void and of no effect, and the Goods and Services shall be deemed to have been purchased “AS IS, WITH ALL FAULTS”. O comprador deve pagar juros sobre todos os pagamentos em atraso à menor da taxa de 1.5% por mês ou da taxa máxima permitida pela lei aplicável, calculada diariamente e composta mensalmente. o comprador não deverá reter o pagamento de quaisquer montantes devidos e a pagar em razão de qualquer compensação de qualquer reclamação ou litígio com o Vendedor, seja relacionado com a violação do Vendedor ou de outra forma.
8. Cancelamento. O Acordo não está sujeito a alteração ou cancelamento por parte do Comprador. Se o Vendedor aprovar um cancelamento ou alteração, O Comprador deverá pagar todos os custos do Vendedor, perdas e lucros previstos relacionados com tal cancelamento ou alteração. Se o Comprador não cumprir em qualquer momento quaisquer termos de pagamento do Acordo e tal incumprimento continuar durante Trinta (30) dias, então o Vendedor terá o direito de cancelar o Contrato mediante aviso prévio ao Comprador e, com tal cancelamento, não terá mais quaisquer deveres ou obrigações para com o Comprador nos termos deste,.
9. Alterações de Encomenda. O Comprador pode a qualquer momento, por instruções por escrito e/ou desenhos emitidos ao Vendedor (cada um uma Alteração de Encomenda”), encomendar alterações aos Serviços. O Vendedor deverá, no prazo de três (3) dias úteis após o recebimento de uma Alteração de Encomenda, submeter ao Comprador uma proposta de custo firme para a Alteração de Encomenda. Se o Comprador aceitar tal proposta de custo, O Vendedor deverá prosseguir com os serviços alterados, sujeitos à proposta de custos e aos termos e condições deste Acordo. O Comprador reconhece que uma Alteração de Encomenda pode ou não dar direito ao Vendedor a um ajuste na sua compensação ao abrigo deste Contrato.
10. Proteção contra Incêndio e Explosão; Não Remoção de Dispositivos de Segurança. Alguns Bens podem ser capazes de manusear materiais inflamáveis e/ou explosivos. Appropriate fire and explosion detection and suppression systems will vary depending on materials processed and handled with the Goods by Buyer. O Comprador é o único responsável pela seleção e instalação de todos os sistemas de deteção e supressão de incêndios e explosões utilizados em ligação com os Bens, e o Comprador representa e garante ao Vendedor que todos os sistemas razoavelmente necessários para operar os Bens foram devidamente instalados pelo Comprador. Cláusulas do Comprador de que em nenhuma circunstância o Comprador removerá qualquer equipamento de segurança, dispositivos ou proteções ou qualquer aviso de aviso/aviso de segurança dos Produtos enquanto os Produtos estiverem em funcionamento.
11. Instalação.
(um) O Comprador reconhece que a operação e o uso seguro dos Bens podem exigir uma fundação ou sistema de suporte devidamente engenheirados e construídos. É da exclusiva responsabilidade do Comprador, à custa do Comprador, conceber, engenheirar, adquirir, e instalar uma fundação ou sistema de suporte adequado que cumpra todos os requisitos estruturais, de carga, e operacionais aplicáveis aos Produtos. O Comprador deve contratar um engenheiro profissional licenciado, se necessário, para garantir que o projeto e a instalação de qualquer fundação ou suporte necessário cumprem os códigos de construção locais, normas da indústria, e quaisquer especificações fornecidas pelo Vendedor.
(b) O Vendedor não tem obrigação de rever, aprovar, ou confirmar a adequação da fundação ou sistema de suporte do Comprador, nem o Vendedor é responsável por fornecer serviços de engenharia em conexão com o projeto ou construção da fundação. Qualquer informação ou conselho do Vendedor relativamente a fundações ou suportes é fornecido apenas como cortesia e não constitui serviços profissionais de engenharia ou design.
(c) O Comprador deve garantir que a fundação ou sistema de suporte, e todo o trabalho relacionado, seja projetado, instalado, e mantido de acordo com todas as leis aplicáveis, códigos de construção, regulamentos, licenças, e normas da indústria. O Comprador assume total responsabilidade por obter e manter todas as licenças ou aprovações regulamentares necessárias relacionadas com a fundação.
(d) Salvo indicação em contrário na Cotação, O Comprador será responsável pela instalação dos Produtos.
12. Garantia Limitada.
(um) O Vendedor garante ao Comprador que, por um período de doze (12) meses a partir da data de envio dos Produtos (“Período de Garantia”), que tais Produtos irão: (i) estarão livres de quaisquer defeitos na mão de obra, materiais e design; (ii) conformar-se-ão às especificações aplicáveis, Desenhos de Engenharia, e (iii) livres e livres de todos os ónus, garantias ou outros ónus; e não infringir ou apropriar indevidamente qualquer patente ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros.
(b) EXCETO PELAS GARANTIAS DO PRODUTO ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 12(um), O VENDEDOR NÃO OFERECE QUAISQUER GARANTIAS RELATIVAMENTE AOS PRODUTOS, INCLUINDO QUALQUER (um) GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO; OU (b) GARANTIA DE ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO FIM.
(c) O Vendedor garante ao Comprador que irá prestar os Serviços utilizando pessoal das competências necessárias, experiência, e qualificações e de forma profissional e competente, de acordo com padrões da indústria geralmente reconhecidos para serviços similares, e deverá dedicar recursos adequados para cumprir as suas obrigações nos termos deste Contrato.
(d) EXCETO PELAS GARANTIAS DOS SERVIÇOS ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 12(c), O VENDEDOR NÃO OFERECE QUAISQUER GARANTIAS RELATIVAMENTE AOS SERVIÇOS. TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS E IMPLÍCITAS, SÃO EXPRESSAMENTE RENUNCIADAS.
(e) Produtos fabricados por terceiros (“Produto de Terceiros”) poderá constituir, conter, estar contido em, incorporado em, anexado a, ou embalado juntamente com, os Produtos. Produtos de Terceiros não estão cobertos pela garantia na Secção 12(um). Para evitar dúvidas, O VENDEDOR NÃO FAZ DECLARAÇÕES NEM GARANTIAS RELATIVAS A QUALQUER PRODUTO DE TERCEIROS, INCLUINDO QUALQUER (um) GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO; (b) GARANTIA DE ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO FIM; (c) GARANTIA DE TÍTULO; OU (d) GARANTIA CONTRA VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.
(f) O Vendedor não será responsável por incumprimento das garantias estabelecidas na Secção 12(um) ou Secção 12(c) a menos que: (i) o Comprador notifique por escrito os Produtos ou Serviços defeituosos ou não conformes, consoante o caso, descritos de forma razoável, ao Vendedor dentro de cinco (5) dias a partir do momento em que o Comprador descobre ou deveria ter descoberto o defeito; (ii) se aplicável, É dada ao Vendedor uma oportunidade razoável após receber a notificação de incumprimento da garantia estabelecida na Secção 12(um) para examinar tais Produtos e o Comprador (se solicitado a fazê-lo pelo Vendedor) devolve tais Produtos ao local de trabalho do Vendedor a custo do Vendedor para que a inspeção aí seja realizada; e (iii) Seller reasonably verifies Buyer’s claim that the Goods or Services are defective or non-conforming.
(g) The Seller shall not be liable for a breach of the warranty set forth in Section 12(um) if: (i) Buyer makes any further use of such Goods after giving such notice; (ii) the defect arises because Buyer failed to follow Seller’s oral or written instructions as to the storage, installation, commissioning, uso, or maintenance of the Goods; ou (iii) Buyer alters (including without limitation any safety devices, guards, stickering or warning) or repairs such Goods without the prior written consent of Seller.
(h) Subject to Section 12(f) and Section 12(g) above, com respeito a quaisquer desses Bens durante o Período de Garantia, O Vendedor deverá, in its sole discretion, ou: (i) reparar ou substituir tais Bens (ou a peça defeituosa) ou (ii) acreditar ou reembolsar o preço de tais Bens à taxa proporcional do contrato, desde que, se o Vendedor assim o solicitar, O Comprador deverá, às custas do Vendedor, devolver tais Bens ao Vendedor.
(i) Subject to Section 12(f) above, com respeito a quaisquer Serviços sujeitos a uma reclamação ao abrigo da garantia estabelecida na Secção 12(c), O Vendedor deverá, in its sole discretion, (i) reparar ou refazer os Serviços aplicáveis ou (ii) acreditar ou reembolsar o preço de tais Serviços à taxa proporcional do contrato.
(j) AS SOLUÇÕES ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 12(h) E SEÇÃO 12(i) SÃO O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO COMPRADOR E A RESPONSABILIDADE TOTAL DO VENDEDOR POR QUALQUER VIOLAÇÃO DAS GARANTIAS LIMITADAS ESTABELECIDAS EM SEÇÃO 12(um) E SEÇÃO 12(c), RESPECTIVAMENTE.
13. Limitação de Responsabilidade.
(um) EM NENHUM CASO O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O COMPRADOR OU QUALQUER TERCEIRO POR QUALQUER PERDA DE USO, RECEITA OU LUCRO OU PREJUÍZO DE DADOS OU DIMINUIÇÃO DE VALOR, OU POR QUAISQUER DANOS CONSEQUENCIAIS, INDIRETOS, ACIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, OU PUNITIVOS, SEJA DECORRENTES DE VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), OU OUTRO, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS DANOS SEREM PREVISÍVEIS E SE O VENDEDOR FOI OU NÃO AVISADO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E SEM PREJUÍZO DE QUALQUER REMÉDIO ACORDADO OU OUTRO E SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.
(b) EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO VENDEDOR DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SEJA DECORRENTE OU RELACIONADA A VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), OU OUTRO, EXCEDERÁ O TOTAL DOS MONTANTES PAGOS AO VENDEDOR PELAS MERCADORIAS E SERVIÇOS VENDIDOS AO ABRIGO DESTE ACORDO.
(c) A limitação de responsabilidade estabelecida na Seção 13(b) não se aplicará a (i) liability resulting from Seller’s gross negligence or willful misconduct and (ii) death or bodily injury resulting from Seller’s acts or omissions.
14. Buyer Indemnification. For purposes of the Agreement, “Damages” means the aggregate of any and all claims, losses, costs, judgments, deficiencies, penalties, obligations, liabilities, danos, fines and expenses of any kind (incluindo a, sem limitação, any special, incidental, consequential, punitive or any other indirect damages, and all reasonable attorneys’ fees and disbursements).) Buyer agrees to indemnify, defend and hold harmless Seller and its affiliates, and their respective directors, administradores, employees, shareholders and agents (coletivamente, o “Seller Indemnitees”) with respect to the aggregate of all Damages incurred or suffered by any Seller Indemnitees arising out of or relating to: (um) any breach of, or default in the observance or performance of any agreement made by Buyer in the Agreement or the failure of Buyer to fulfill any other obligation that it is required to perform or observe in the Agreement; (b) any breach of or false or fraudulent, representação ou garantia feita pelo Comprador no Acordo; (c) qualquer manuseamento impróprio, installation, manutenção ou cuidado, uso impróprio, uso para qualquer propósito ou aplicação para o qual não tenha sido concebido ou destinado, abuso ou negligência, dos Bens, pelo Comprador ou qualquer outra pessoa ou entidade (exceto pessoal autorizado pelo Vendedor ou Vendedor); (d) qualquer remoção de qualquer equipamento de segurança necessário, dispositivo ou proteção ou qualquer aviso de aviso/segurança ou aviso dos Bens, pelo Comprador ou qualquer outra pessoa ou entidade (exceto pessoal autorizado pelo Vendedor ou Vendedor); (e) qualquer alteração, modificação, ligação ou reparação dos Bens, pelo Comprador ou qualquer outra pessoa ou entidade (exceto pessoal autorizado pelo Vendedor ou Vendedor); (f) qualquer adição de qualquer parte, componente ou acessório (ou qualquer uso destes) isto é: (i) adicionado pelo Comprador ou qualquer outra pessoa ou entidade (exceto pessoal autorizado pelo Vendedor ou Vendedor); ou (ii) não fornecido ou aprovado por escrito pelo Vendedor; (g) qualquer uso ou operação dos Produtos pelo Comprador ou qualquer outra pessoa ou entidade (exceto pessoal autorizado pelo Vendedor ou Vendedor) não em conformidade com qualquer armazenamento de Bens, operação, maintenance or repair instructions furnished by Seller or any generally accepted industry practice; (h) Buyer’s failure to adequately train its staff to safely operate and maintain the Goods; (i) Buyer’s failure to comply with applicable laws or any permit or certificate; e/ou (j) any environmental damage or contamination resulting from the use of the Goods.
15. Conformidade com a Lei. O Vendedor deve cumprir todas as leis aplicáveis, regulamentos e portarias. O Vendedor deve manter em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações de que precise para cumprir as suas obrigações ao abrigo deste Contrato. O Vendedor deve cumprir todas as leis de exportação e importação de todos os países envolvidos na venda dos Bens ao abrigo deste Contrato ou em qualquer revenda dos Bens pelo Vendedor. O Vendedor assume toda a responsabilidade pelos envios de Mercadorias que exijam qualquer autorização governamental de importação. O Comprador pode rescindir este Acordo se qualquer autoridade governamental impor direitos antidumping ou compensações ou quaisquer outras penalizações sobre os Bens.
16. Renúncia. No waiver by Seller of any of the provisions of this Agreement is effective unless explicitly set forth in writing and signed by Seller. Nenhuma omissão em exercer, ou atraso no exercício, de qualquer direito, recurso, power, or privilege arising from this Agreement operates or may be construed, como renúncia a este. Nenhum exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, power, or privilege hereunder precludes any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, recurso, power, or privilege.
17. Informação Confidencial. Toda a informação não pública, confidential or proprietary information of Seller, incluindo, mas não se limitando a, especificações, exemplos, padrões, desenhos, planos, desenhos, documentos, dados, operações empresariais, listas de clientes, preços, discounts, or rebates, disclosed by Seller to Buyer, quer divulgados oralmente, divulgados ou acedidos por escrito, eletrónicos ou outros meios ou meios, e quer esteja ou não marcada, designated, or otherwise identified as “confidential” in connection with this Agreement is confidential, solely for the use of performing this Agreement and may not be disclosed or copied unless authorized in advance by Seller in writing. Upon Seller’s request, O comprador deverá devolver prontamente todos os documentos e outros materiais recebidos do Vendedor. O vendedor terá direito a uma medida cautelar por qualquer violação desta Seção. Esta Secção não se aplica a informações que sejam: (um) de domínio público; (b) conhecida do Comprador no momento da divulgação; ou (c) licitamente obtidas pelo Comprador de forma não confidencial de um terceiro.
18. Propriedade das Melhorias. O Vendedor manterá a propriedade exclusiva de todos os direitos, título e interesse sobre e sobre, toda a propriedade intelectual do Vendedor, incluindo a, sem limitação, todos os derivados, melhorias, e modificações. a venda dos Produtos ao abrigo pelo Vendedor não concede nem transmite a, nem confere a, Comprador ou qualquer outra pessoa ou entidade qualquer licença de qualquer tipo, expresso ou implícito, ao abrigo de quaisquer direitos de propriedade intelectual do Vendedor.
19. Força Maior. Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou falha no cumprimento das suas obrigações ao abrigo deste Acordo, na medida em que tal atraso ou falha seja causado por um evento ou circunstância que esteja fora do controlo razoável dessa parte, sem culpa ou negligência de tal parte, e que pela sua natureza não poderia ter sido previsto por tal parte ou, se pudesse ter sido previsto, foi inevitável (“Evento de Força Maior“). Os Eventos de Força Maior incluem, mas não se limitam a, atos de Deus ou do inimigo público, restrições governamentais, inundações, incêndios, terremotos, explosão, epidemia, guerra, invasão, hostilidades, atos terroristas, distúrbios, greve, embargos ou perturbações industriais. Dificuldades económicas do Vendedor ou alterações nas condições de mercado não são consideradas Eventos de Força Maior. O Vendedor deverá envidar todos os esforços diligentes para terminar a falha ou atraso da sua execução, garantir que os efeitos de qualquer Evento de Força Maior sejam minimizados e retomar a execução nos termos deste Acordo. Se um Evento de Força Maior impedir o Vendedor de cumprir as suas obrigações nos termos deste Acordo por um período contínuo superior a cinco (5) dias úteis, O Comprador pode rescindir este Acordo imediatamente mediante notificação escrita ao Vendedor.
20. Impostos. O preço de compra estabelecido no Orçamento deverá ser pago sem dedução ou retenção de quaisquer impostos aplicáveis a esse preço de compra. Todos os impostos, quando aplicável, will be the sole obligation of Buyer and will be paid by Buyer directly to the applicable taxing authority unless prohibited by applicable law, in which case Buyer shall timely pay such Taxes to Seller for remission to the appropriate taxing authority.
21. Credit Sales. Seller reserves the right to withdraw credit and require full payment before production, shipment, or delivery if Seller, in its sole discretion, determines that Buyer’s financial condition does not merit Seller’s extension of credit. A finance charge of 1.5% por mês será cobrado sobre todos os saldos em atraso. Se tal encargo financeiro exceder a taxa máxima permitida pela lei aplicável, então tal encargo financeiro será considerado reduzido para igualar a taxa máxima permitida pela lei aplicável.
22. Custos de Cobrança. O Comprador será responsável por todos os custos de cobrança do Vendedor (incluindo honorários advocatícios e custos) associados à execução dos termos deste Contrato.
23. Limitação de Ação. Nenhuma ação legal ou equitativa será movida pelo Comprador contra o Vendedor a menos que seja iniciada dentro de um (1) ano a partir da data de entrega dos Bens pelo Vendedor ao Comprador ou a partir da data em que qualquer alegada reclamação tenha surgido, o que ocorrer primeiro.
24. Conformidade Regulamentar. Buyer shall be solely responsible for securing all permits or certificates required for and compliance with all applicable laws related to the ownership, construction, uso, operação, or maintenance of the Goods, as well as any and all costs associated therewith.
25. Cessão. Buyer shall not assign any of its rights or delegate any of its obligations under this Agreement without the prior written consent of Seller. Qualquer cessão ou delegação alegada em violação desta Seção é nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação exime o Comprador de qualquer das suas obrigações ao abrigo deste Contrato.
26. Relação das Partes. A relação entre as partes é a de trabalhadores independentes. Nada contido neste Acordo será interpretado como a criação de qualquer agência, sociedade, joint venture, ou outra forma de empreendimento conjunto, emprego, ou relação fiduciária entre as partes, e nenhuma das partes terá autoridade para contratar ou vincular a outra parte de qualquer forma.
27. Nenhum Beneficiário Terceiro. Este Acordo é para benefício exclusivo das partes aqui e dos respetivos sucessores e cessionários permitidos, e nada daqui, expresso ou implícito, destina-se a ou deverá conferir a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer direito legal ou equitativo, benefício, ou remédio de qualquer natureza resultante destes Termos ou por causa destes.
28. Lei Aplicável. Todas as questões decorrentes ou relacionadas com este Contrato são regidas e interpretadas de acordo com as leis internas do Estado de Nova Iorque sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha ou conflito de leis (seja do Estado de Nova Iorque ou de qualquer outra jurisdição) que provocaria a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não sejam as do Estado de Nova Iorque.
29. Submissão à Jurisdição. Qualquer ação judicial, ação ou processo decorrente ou relacionado com este Contrato deverá ser instaurado nos tribunais federais dos Estados Unidos da América ou nos tribunais do Estado de Nova Iorque, em cada caso situados no Condado de Erie, e cada parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva desses tribunais em qualquer ação desse tipo, ação ou processo.
30. Notificações. Todas as notificações, solicitações, consentimentos, reclamações, exigências, renúncias, e outras comunicações aqui previstas (cada, uma 'Notificação”) shall be in writing and addressed to the parties at the addresses set forth on the face of the Quote or to such other address that may be designated by the receiving party in writing. Todas as Notificações devem ser entregues por entrega pessoal, serviço nacional de transporte expresso reconhecido (com todas as taxas pré-pagas), email [or facsimile] (com confirmação da transmissão), por correio certificado ou registado (em cada caso, com aviso de receção solicitado, porto pago). Exceto se disposto de outra forma neste Acordo, um Aviso só é eficaz (um) após o recebimento pela parte destinatária, e (b) se a parte que envia o Aviso tiver cumprido os requisitos desta Secção.
31. Divisibilidade. Se qualquer termo ou disposição deste Acordo for inválido, illegal, or unenforceable in any jurisdiction, tal invalidade, illegality, or unenforceability shall not affect any other term or provision of this Agreement or invalidate or render unenforceable such term or provision in any other jurisdiction.
32. Inconsistencies. . Se qualquer disposição destes Termos for inconsistente com qualquer disposição do Orçamento, então a disposição do Orçamento prevalecerá.
33. Sobrevivência. Disposições destes termos que, pela sua natureza, deve ser aplicado depois de seus termos permanecerão em vigor após qualquer rescisão ou expiração do presente acordo, incluindo, mas não se limitando a, as seguintes disposições: Cumprimento das leis, Informação Confidencial, Lei Aplicável, Submissão à Jurisdição, e Sobrevivência.
34. Alteração e modificação. Estes Termos só podem ser alterados ou modificados por escrito, indicando especificamente que altera estes Termos e sendo assinado por um representante autorizado de cada parte.