Terms and Conditions of Sale

PURCHASINGTERMS ANDCONDITIONS OFSCHUTTE-BUFFALOHAMMERMILL, LLC

1. Applicability.

(ένα) These terms and conditions of purchase (these “Όροι«) are the only terms which govern the purchase of the goods («Goods«) and services («Services«) by Schutte-Buffalo Hammermill, LLC («Buyer«) from the seller named on the reverse side of these Terms («Seller«). Notwithstanding anything herein to the contrary, if a written contract signed by both parties is in existence covering the sale of the Goods and Services covered hereby, the terms and conditions of said contract shall prevail to the extent they are inconsistent with these Terms.

(b) The Schutte-Buffalo issued purchase order (the “Purchase Order«) and these Terms (συλλογικά, this “Agreement«) comprise the entire agreement between the parties, and supersede all prior or contemporaneous understandings, agreements, negotiations, representations and warranties, and communications, both written and oral. These Terms prevail over any of Seller’s general terms and conditions of sale regardless whether or when Seller has submitted its sales confirmation or such terms. This Agreement expressly limits Seller’s acceptance to the terms of this Agreement. Fulfillment of this Purchase Order constitutes acceptance of these Terms.

2. Delivery of Goods and Performance of Services.

(ένα) Seller shall deliver the Goods in the quantities and on the date(s) specified in the Purchase Order or as otherwise agreed in writing by the parties (the “Delivery Date«). If no delivery date is specified, Seller shall deliver the Goods as soon as possible. If Seller fails to deliver the Goods in full on the Delivery Date, Buyer may terminate this Agreement immediately by providing written notice to Seller and Seller shall indemnify Buyer against any losses, claims, damages, and reasonable costs and expenses directly attributable to Seller’s failure to deliver the Goods on the Delivery Date.

(b) Seller shall deliver all Goods to the “Ship To” address specified in the Purchase Order (the “Delivery Point«) during Buyer’s normal business hours or as otherwise instructed by Buyer. Seller shall pack all goods for shipment according to Buyer’s instructions or, if there are no instructions, in a manner sufficient to ensure that the Goods are delivered in undamaged condition.

(c) Seller acknowledges that time is of the essence with respect to Seller’s obligations hereunder and the timely delivery of the Goods and Services, including all performance dates, timetables, project milestones and other requirements in this Agreement.

3. Quantity. If Seller delivers more 1% or less than 1% of the quantity of Goods ordered, Buyer may reject all or any excess Goods. Any such rejected Goods shall be returned to Seller at Seller’s sole risk and expense.

4. Shipping Terms. Delivery shall be made in accordance with the Shipping Terms set forth on the Purchase Order. The Job Number(s) associated with each line item must appear on all shipping documents, order acknowledgements, shipping labels, bills of lading, air waybills, invoices, correspondence and any other documents pertaining to the Purchase Order.

5. Τίτλος και Κίνδυνος Ζημιάς. Ο τίτλος και ο κίνδυνος ζημιάς μεταβιβάζονται στον Αγοραστή κατά την παράδοση των αγαθών στον Προορισμό.

6. Έλεγχος και Απόρριψη Μη Συμβατών Αγαθών. Ο Αγοραστής έχει το δικαίωμα να ελέγξει τα αγαθά την ημέρα της παράδοσης ή μετά από αυτήν. Buyer, κατά την αποκλειστική του επιλογή, μπορεί να ελέγξει όλα ή δείγμα των αγαθών, και μπορεί να απορρίψει όλα ή οποιοδήποτε μέρος των αγαθών εάν διαπιστώσει ότι τα αγαθά είναι μη συμβατά ή ελαττωματικά. Εάν ο Αγοραστής απορρίψει οποιοδήποτε μέρος των αγαθών, Ο Αγοραστής έχει το δικαίωμα, αποτελεσματικό με γραπτή ειδοποίηση προς τον Πωλητή, να: (ένα) να ακυρώσει αυτή τη Συμφωνία στο σύνολό της; (b) να αποδεχθεί τα αγαθά σε λογικά μειωμένη τιμή; ή (c) να απορρίψει τα αγαθά και να απαιτήσει αντικατάσταση των απορριφθέντων αγαθών. Εάν ο Αγοραστής απαιτήσει αντικατάσταση των αγαθών, Ο Πωλητής υποχρεούται, με δικά του έξοδα, αντικαταστήστε αμέσως τα μη συμμορφούμενα ή ελαττωματικά Αγαθά και πληρώστε για όλα τα σχετικά έξοδα, συμπεριλαμβανομένων των, αλλά δεν περιορίζεται σε, έξοδα μεταφοράς για την επιστροφή των ελαττωματικών αγαθών και την παράδοση των Αγαθών αντικατάστασης. Εάν ο Πωλητής δεν παραδώσει έγκαιρα τα Αγαθά αντικατάστασης, Ο Αγοραστής μπορεί να τα αντικαταστήσει με αγαθά από τρίτο μέρος και να χρεώσει τον Πωλητή το κόστος τους και να καταγγείλει την παρούσα Συμφωνία για λόγους σύμφωνα μεΕνότητα 166. Οποιαδήποτε επιθεώρηση ή άλλη ενέργεια από τον Αγοραστή σύμφωνα με την παρούσα Ενότητα δεν θα μειώσει ή θα επηρεάσει με άλλο τρόπο τις υποχρεώσεις του Πωλητή βάσει της Συμφωνίας, και ο Αγοραστής θα έχει το δικαίωμα να διενεργήσει περαιτέρω επιθεωρήσεις αφού ο Πωλητής πραγματοποιήσει τις διορθωτικές του ενέργειες.

7. Τιμή. Η τιμή των Αγαθών και των Υπηρεσιών είναι η τιμή που αναφέρεται στην Εντολή Αγοράς (the “Τιμή«). Εάν δεν περιλαμβάνεται τιμή στην Εντολή Αγοράς, Η Τιμή θα είναι η τιμή που καθορίζεται στον δημοσιευμένο κατάλογο τιμών του Πωλητή που ισχύει την ημερομηνία της Παραγγελίας/ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑΣ. Εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στην Παραγγελία, Η Τιμή περιλαμβάνει όλη τη συσκευασία, τα έξοδα μεταφοράς στον Τόπο Παράδοσης, ασφάλιση, τελωνειακά τέλη, χαρτόσημα και λοιπούς εφαρμοστέους φόρους. Καμία αύξηση στην Τιμή δεν ισχύει, είτε λόγω αυξημένου κόστους υλικών, εργασίας ή μεταφοράς ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση του Αγοραστή.

8. Όροι Πληρωμής. Ο Πωλητής θα εκδώσει τιμολόγιο προς τον Αγοραστή κατά ή οποιαδήποτε στιγμή μετά την ολοκλήρωση της παράδοσης και μόνο σύμφωνα με αυτούς τους Όρους. Ο Αγοραστής θα καταβάλλει όλα τα σωστά τιμολογημένα ποσά που οφείλονται στον Πωλητή εντός 60 ημερών από την παραλαβή του τιμολογίου από τον Αγοραστή, εκτός από οποιαδήποτε ποσά αμφισβητούνται από τον Αγοραστή καλή τη πίστη. Without prejudice to any other right or remedy it may have, Buyer reserves the right to set off at any time any amount owing to it by Seller against any amount payable by Buyer to Seller.

9. Seller’s Obligations Regarding Services. Ο Πωλητής υποχρεούται:

(ένα) before the date on which the Services are to start, obtain, and at all times during the term of this Agreement, maintain, all necessary licenses and consents and comply with all relevant laws applicable to the provision of the Services;

(b) comply with all rules, regulations and policies of Buyer, including security procedures concerning systems and data and remote access thereto, building security procedures, including the restriction of access by Buyer to certain areas of its premises or systems for security reasons, and general health and safety practices and procedures;

(c) διατηρεί πλήρη και ακριβή αρχεία σχετικά με την παροχή των Υπηρεσιών βάσει της παρούσας Συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένων αρχείων του χρόνου που δαπανάται και των υλικών που χρησιμοποιούνται από τον Πωλητή για την παροχή των Υπηρεσιών σε μορφή που θα εγκρίνει ο Αγοραστής. Κατά τη διάρκεια της παρούσας Συμφωνίας και για περίοδο δύο ετών στη συνέχεια, κατόπιν γραπτού αιτήματος του Αγοραστή, Ο Πωλητής θα επιτρέψει στον Αγοραστή να επιθεωρήσει και να δημιουργήσει αντίγραφα τέτοιων αρχείων και να πάρει συνέντευξη από το προσωπικό του Πωλητή σε σχέση με το παροχή των Υπηρεσιών;

(δ) βεβαιωθείτε ότι όλα τα πρόσωπα, είτε υπάλληλοι, πράκτορες, υπεργολάβοι, ή οποιοσδήποτε ενεργεί για λογαριασμό ή για λογαριασμό του Πωλητή, είναι κατάλληλα αδειοδοτημένοι, πιστοποιημένοι ή διαπιστευμένοι όπως απαιτείται από την ισχύουσα νομοθεσία και είναι κατάλληλα καταρτισμένοι, έμπειροι και καταρτισμένοι για την εκτέλεση των Υπηρεσιών;

(ε) ensure that all of its equipment used in the provision of the Services is in good working order and suitable for the purposes for which it is used, and conforms to all relevant legal standards and standards specified by the Buyer; και

(f) keep and maintain any Buyer equipment in its possession in good working order and shall not dispose of or use such equipment other than in accordance with the Buyer’s written instructions or authorization.

10. Change Orders. Buyer may at any time, by written instructions and/or drawings issued to Seller (each a “Change Order«), order changes to the Services. Seller shall within 2 days of receipt of a Change Order submit to Buyer a firm cost proposal for the Change Order. If Buyer accepts such cost proposal, Seller shall proceed with the changed services subject to the cost proposal and the terms and conditions of this Agreement. Seller acknowledges that a Change Order may or may not entitle Seller to an adjustment in the Seller’s compensation or the performance deadlines under this Agreement.

11. Warranties.

(ένα) Seller warrants to Buyer that for a period of twelve months from the Delivery Date, all Goods will:

(i) be free from any defects in workmanship, material and design;

(ii) conform to applicable specifications, drawings, designs, samples and other requirements;

(iii) be fit for their intended purpose and operate as intended;

(IV) be merchantable;

(v) be free and clear of all liens, security interests or other encumbrances; και

(vi) not infringe or misappropriate any third party’s patent or other intellectual property rights.

These warranties survive any delivery, inspection, acceptance or payment of or for the Goods by Buyer;

(b) Seller warrants to Buyer that it shall perform the Services using personnel of required skill, experience and qualifications and in a professional and workmanlike manner in accordance with generally recognized industry standards for similar services and shall devote adequate resources to meet its obligations under this Agreement; και

(c) the warranties set forth in this document are cumulative and in addition to any other warranty provided by law or equity. Any applicable statute of limitations runs from the date of Buyer’s discovery of the noncompliance of the Goods or Services with the foregoing warranties. If Buyer gives Seller notice of noncompliance pursuant to this Section, Ο Πωλητής υποχρεούται, at its own cost and expense, within five days (i) replace or repair the defective or nonconforming Goods and pay for all related expenses, συμπεριλαμβανομένων των, αλλά δεν περιορίζεται σε, transportation charges for the return of the defective or nonconforming goods to Seller and the delivery of repaired or replacement Goods to Buyer, και, if applicable, (ii) repair or re-perform the applicable Services.

12. General Indemnification. Seller shall defend, indemnify and hold harmless Buyer and Buyer’s subsidiaries, affiliates, successors or assigns and their respective directors, officers, shareholders and employees (συλλογικά, «Indemnitees«) against any and all loss, injury, death, damage, liability, claim, deficiency, action, judgment, interest, award, penalty, fine, cost or expense, including reasonable attorney and professional fees and costs, and the cost of enforcing any right to indemnification hereunder and the cost of pursuing any insurance providers (συλλογικά, «Losses«) arising out of or occurring in connection with the Goods and Services purchased from Seller or Seller’s negligence, willful misconduct or breach of the Terms. Seller shall not enter into any settlement without Buyer’s prior written consent.

13. Intellectual Property Indemnification. Ο Πωλητής υποχρεούται, με δικά του έξοδα, defend, indemnify and hold harmless Buyer and any Indemnitee against any and all Losses arising out of or in connection with any claim that Buyer’s or Indemnitee’s use or possession of the Goods or use of the Services infringes or misappropriates the patent, copyright, trade secret or other intellectual property right of any third party. Σε καμία περίπτωση ο Πωλητής δεν θα προχωρήσει σε καμία διευθέτηση χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συναίνεση του Αγοραστή ή του Αποζημιούμενου.

14. Περιορισμός Ευθύνης. Τίποτα σε αυτή τη Συμφωνία δεν θα αποκλείει ή περιορίζει (ένα) την ευθύνη του Πωλητή που ορίζεται στον παρόντα, ή (b) ευθύνη του Πωλητή για απάτη, σωματική βλάβη ή θάνατο που προκλήθηκε από την αμέλειά του ή δόλο.

15. Συμμόρφωση με το Νόμο. Ο Πωλητής θα συμμορφώνεται με όλους τους ισχύοντες νόμους, κανονισμούς και διατάξεις. Ο Πωλητής θα διατηρεί σε ισχύ όλες τις άδειες, εξουσιοδοτήσεις, αδειοδοτήσεις, συγκαταθέσεις και άδειες που απαιτούνται για την εκπλήρωση των υποχρεώσεών του σύμφωνα με αυτή τη Συμφωνία. Ο Πωλητής θα συμμορφώνεται με όλους τους νόμους εξαγωγής και εισαγωγής όλων των χωρών που εμπλέκονται στην πώληση των Προϊόντων σύμφωνα με αυτή τη Συμφωνία ή οποιαδήποτε μεταπώληση των Προϊόντων από τον Πωλητή. Seller assumes all responsibility for shipments of Goods requiring any government import clearance. Buyer may terminate this Agreement if any governmental authority imposes antidumping or countervailing duties or any other penalties on Goods.

16. Termination. In addition to any remedies that may be provided under these Terms, Buyer may terminate this Agreement with immediate effect upon written notice to the Seller, either before or after the acceptance of the Goods or the seller’s delivery of the Services, if Seller has not performed or complied with any of these Terms, in whole or in part. If Buyer terminates the Agreement for any reason, Seller’s sole and exclusive remedy is payment for the Goods received and accepted and Services accepted by Buyer prior to the termination.

17. Waiver. Καμία παραίτηση από τον Αγοραστή για οποιαδήποτε από τις διατάξεις της παρούσας Συμφωνίας δεν είναι έγκυρη εκτός εάν ρητά καθορίζεται γραπτώς και υπογράφεται από τον Αγοραστή. Καμία αποτυχία να ασκηθεί, ή καθυστέρηση στην άσκηση, οποιουδήποτε δικαιώματος, θεραπείας, ενέργειας ή προνομίου που απορρέει από αυτή τη Συμφωνία δεν λειτουργεί, ή δεν μπορεί να ερμηνευτεί, ως παραίτηση αυτού. Καμία μεμονωμένη ή μερική άσκηση οποιουδήποτε δικαιώματος, θεραπείας, ενέργειας ή προνομίου σύμφωνα με το παρόν δεν αποκλείει οποιαδήποτε άλλη ή περαιτέρω άσκηση αυτού ή την άσκηση οποιουδήποτε άλλου δικαιώματος, θεραπείας, ενέργειας ή προνομίου.

18. Εμπιστευτικές Πληροφορίες. Όλες οι μη δημόσιες, εμπιστευτικές ή ιδιόκτητες πληροφορίες του Αγοραστή, συμπεριλαμβανομένων αλλά όχι περιοριστικά σε, προδιαγραφές, δείγματα, πρότυπα, designs, σχέδια, drawings, έγγραφα, δεδομένα, λειτουργίες της επιχείρησης, λίστες πελατών, τιμές, εκπτώσεις ή επιστροφές χρημάτων, που αποκαλύπτονται από τον Αγοραστή στον Πωλητή, είτε αποκαλύπτεται προφορικά είτε αποκαλύπτεται ή προσπελαύνεται σε γραπτή, ηλεκτρονική ή άλλη μορφή ή μέσο, and whether or not marked, designated or otherwise identified as “confidential” in connection with this Agreement is confidential, solely for the purpose of performing this Agreement and may not be disclosed or copied unless authorized in advance by Buyer in writing. Upon Buyer’s request, Seller shall promptly return all documents and other materials received from Buyer. Buyer shall be entitled to injunctive relief for any violation of this Section. This Section does not apply to information that is: (ένα) in the public domain; (b) known to Seller at the time of disclosure; ή (c) rightfully obtained by Buyer on a non-confidential basis from a third party.

19. Force Majeure. Neither party shall be liable to the other for any delay or failure in performing its obligations under this Agreement to the extent that such delay or failure is caused by an event or circumstance that is beyond the reasonable control of that party, without such party’s fault or negligence, and which by its nature could not have been foreseen by such party or, if it could have been foreseen, was unavoidable («Force Majeure Event«). Force Majeure Events include, but are not limited to, acts of God or the public enemy, government restrictions, floods, fire, earthquakes, explosion, epidemic, war, invasion, hostilities, terrorist acts, riots, strike, embargoes or industrial disturbances. Seller’s economic hardship or changes in market conditions are not considered Force Majeure Events. Ο Πωλητής θα καταβάλει όλες τις επιμελείς προσπάθειες για να τερματίσει την αποτυχία ή την καθυστέρηση της εκτέλεσής του, να διασφαλίσει ότι οι επιπτώσεις οποιουδήποτε Γεγονότος Ανωτέρας Βίας ελαχιστοποιούνται και να συνεχίσει την εκτέλεση βάσει της παρούσας Συμφωνίας. Εάν ένα Γεγονός Ανωτέρας Βίας εμποδίζει τον Πωλητή να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας Συμφωνίας για συνεχή περίοδο μεγαλύτερη από 5 εργάσιμες ημέρες, Ο Αγοραστής μπορεί να καταγγείλει αμέσως την παρούσα Συμφωνία δίνοντας γραπτή ειδοποίηση στον Πωλητή.

20. Εκχώρηση. Ο πωλητής δεν θα εκχωρήσει, μεταβίβαση, αναθέσει ή αναθέσει υπεργολαβία οποιοδήποτε από τα δικαιώματα ή τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας Συμφωνίας χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση του Αγοραστή. Οποιαδήποτε υποτιθέμενη εκχώρηση ή ανάθεση κατά παράβαση της παρούσας Ενότητας θα είναι άκυρη. Καμία εκχώρηση ή ανάθεση δεν απαλλάσσει τον Πωλητή από οποιαδήποτε από τις υποχρεώσεις του βάσει του παρόντος. Ο Αγοραστής μπορεί ανά πάσα στιγμή να εκχωρήσει ή να μεταβιβάσει οποιοδήποτε ή όλα τα δικαιώματα ή τις υποχρεώσεις του βάσει της παρούσας Συμφωνίας χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση του Πωλητή σε οποιαδήποτε θυγατρική ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο που αποκτά όλα ή ουσιαστικά όλα τα περιουσιακά στοιχεία του Αγοραστή.

21. Σχέση των μερών. Η σχέση μεταξύ των μερών είναι αυτή των ανεξάρτητων εργολάβων. Τίποτα που περιέχεται στην παρούσα Συμφωνία δεν θα ερμηνευθεί ως δημιουργία οποιασδήποτε αντιπροσωπείας, εταιρική σχέση, κοινοπραξία ή άλλη μορφή κοινής επιχείρησης, σχέση απασχόλησης ή καταπίστευσης μεταξύ των μερών, και κανένα μέρος δεν θα έχει την εξουσία να συνάπτει σύμβαση ή να δεσμεύει το άλλο μέρος με οποιονδήποτε τρόπο.

22. Χωρίς τρίτους δικαιούχους. Η παρούσα Συμφωνία είναι προς αποκλειστικό όφελος των μερών της παρούσας και των αντίστοιχων διαδόχων τους και των επιτρεπόμενων εκχωρήσεων και τίποτα στο παρόν, express or implied, is intended to or shall confer upon any other person or entity any legal or equitable right, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement.

23. Governing Law. All matters arising out of or relating to this Agreement are governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of New York without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdiction) that would cause the application of the laws of any jurisdiction other than those of the State of New York.

24. Submission to Jurisdiction. Any legal suit, action or proceeding arising out of or relating to this Agreement shall be instituted in the federal courts of the United States of America or the courts of the State of New York in each case located in the County of Erie, and each party irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding.

25. Notices. All notices, requests, consents, claims, demands, waivers and other communications hereunder (each, a “Notice«) shall be in writing and addressed to the parties at the addresses set forth on the face of the Purchase Order or to such other address that may be designated by the receiving party in writing. All Notices shall be delivered by personal delivery, nationally recognized overnight courier (with all fees pre-paid), facsimile (with confirmation of transmission) ή συστημένη ή καταχωρημένη αλληλογραφία (σε κάθε περίπτωση, απαιτείται απόδειξη παραλαβής, ταχυδρομικά προπληρωμένα). Εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά σε αυτή τη Συμφωνία, Μια Ειδοποίηση είναι έγκυρη μόνο (ένα) μετά την παραλαβή από το μέρος που τη λαμβάνει, και (b) εάν το μέρος που δίνει την Ειδοποίηση έχει συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις αυτής της Ενότητας.

26. Διαχωρισιμότητα. Εάν οποροςδήποτε όρος ή διάταξη αυτής της Συμφωνίας είναι άκυρος, παράνομος ή ανεφάρμοστος σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία, τέτοια ακυρότητα, παράνομη ή ανεφάρμοστη διάταξη δεν επηρεάζει κανέναν άλλον όρο ή διάταξη αυτής της Συμφωνίας ούτε ακυρώνει ή καθιστά ανεφάρμοστο αυτόν τον όρο ή διάταξη σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία.

27. Διάρκεια μετά την λήξη. Διατάξεις αυτών των Όρων που εκ φύσεως πρέπει να ισχύουν πέρα από τη διάρκεια τους θα παραμένουν σε ισχύ μετά από οποιαδήποτε καταγγελία ή λήξη αυτής της Συμφωνίας, συμπεριλαμβανομένων, αλλά δεν περιορίζεται σε, των παρακάτω διατάξεων: Συμμόρφωση με τους Νόμους, Εμπιστευτικές Πληροφορίες, Governing Law, Υποβολή στη δικαιοδοσία/Διαιτησία και επιβίωση.

28. Τροποποίηση και τροποποίηση. Αυτοί οι Όροι μπορούν να τροποποιηθούν ή να τροποποιηθούν μόνο γραπτώς δηλώνοντας συγκεκριμένα ότι τροποποιεί αυτούς τους Όρους από εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο του Αγοραστή.