PURCHASINGTERMS ogCPÅ BETINGELSE AFSCHUTTE-BUFFALOHAMMERMILL, LLC
1. Anvendelighed.
(en) Disse købsbetingelser (these “Vilkår") er de eneste vilkår, der regulerer køb af varerne ("Gods") og tjenester ("Servicesektor") af Schutte-Buffalo Hammermill, LLC ("Køber") fra sælgeren, der er nævnt på bagsiden af disse vilkår ("Sælger"). Uanset noget heri om det modsatte, hvis der foreligger en skriftlig kontrakt underskrevet af begge parter, og som omfatter salg af de omfattede varer og tjenesteydelser, vilkårene og betingelserne for den pågældende kontrakt er gældende i det omfang, de ikke er i overensstemmelse med disse vilkår.
(b) Schutte-Buffalo udstedte indkøbsordre (the “Indkøbsordre") og disse vilkår (kollektivt, this “Aftale") omfatter hele aftalen mellem parterne, og afløse alle tidligere eller samtidige forståelser, Aftaler, Forhandlinger, repræsentationer og garantier, og kommunikation, både skriftlige og mundtlige. Disse vilkår har forrang for en af sælgers generelle vilkår og salgsbetingelser, uanset om eller hvornår sælger har indsendt sin salgsbekræftelse eller sådanne vilkår. Denne aftale begrænser udtrykkeligt sælgers accept til vilkårene i denne aftale. Opfyldelse af denne købsordre udgør accept af disse vilkår.
2. Levering af varer og udførelse af tjenesteydelser.
(en) Sælger skal levere varerne i mængderne og på datoen(s) angivet i købsordren eller som på anden måde aftalt skriftligt af parterne (the “Leveringsdato"). Hvis der ikke er angivet en leveringsdato, Sælger skal levere varerne så hurtigt som muligt. Hvis sælger ikke leverer varerne fuldt ud på leveringsdatoen, Køber kan opsige denne aftale med det samme ved at give skriftlig meddelelse til sælger og sælger skal skadesløsholdelse Køber mod eventuelle tab, Hævder, skadeserstatning, rimelige omkostninger og udgifter, der direkte kan henføres til sælgers manglende levering af varerne på leveringsdatoen.
(b) Sælger skal levere alle varer til den "Send til"-adresse, der er angivet i købsordren (the “Leveringssted") i købers normale åbningstid eller som på anden måde instrueret af køber. Sælger skal pakke alle varer til forsendelse i henhold til købers anvisninger eller, hvis der ikke er nogen instruktioner, på en måde, der er tilstrækkelig til at sikre, at varerne leveres i ubeskadiget stand.
(c) Sælger anerkender, at tiden er af afgørende betydning med hensyn til sælgers forpligtelser i det følgende og rettidig levering af varer og tjenesteydelser, herunder alle præstationsdatoer, Fartplan, projektmilepæle og andre krav i denne aftale.
3. Kvantitet. Hvis sælger leverer mere 1% eller mindre end 1% af den bestilte varemængde, Køber kan afvise alle eller eventuelle overskydende varer. Sådanne afviste varer skal returneres til sælger på sælgers eneste risiko og regning.
4. Leveringsbetingelser. Levering skal ske i overensstemmelse med de forsendelsesbetingelser, der er angivet på indkøbsordren. Sagsnummeret(s) knyttet til hver linjevare skal vises på alle forsendelsesdokumenter, ordreudfuldgørelser, forsendelsesetiketter, konnossementer, luftfragtbreve, Fakturaer, korrespondance og andre dokumenter vedrørende indkøbsordren.
5. Titel og risiko for tab. Titel og risiko for tab overgår til køber ved levering af varerne på destinationen.
6. Inspektion og afvisning af ikke-sammenformerede varer. Køber har ret til at inspicere varerne på eller efter leveringsdatoen. Køber, efter eget valg, kan inspicere alle eller en stikprøve af varerne, og kan afvise alle eller en del af varerne, hvis den fastslår, at varerne er uoverensstemmende eller defekte. Hvis køber afviser en del af varerne, Køber har ret, effektiv efter skriftlig meddelelse til sælger, til: (en) ophæve denne aftale i sin helhed; (b) acceptere varerne til en rimeligt reduceret pris; eller (c) afvise varerne og kræve udskiftning af de afviste varer. Hvis køber kræver udskiftning af varerne, Sælger skal, på sin bekostning, hurtigt erstatte de uoverensstemmende eller defekte varer og betale for alle relaterede udgifter, herunder, men ikke begrænset til, transportomkostninger for returnering af de defekte varer og levering af erstatningsvarer. Hvis sælger ikke rettidigt leverer erstatningsvarer, Køber kan erstatte dem med varer fra en tredjepart og opkræve sælger omkostningerne hertil og opsige denne aftale for årsag i henhold tilAfsnit 166. Enhver inspektion eller anden handling fra køber i henhold til denne sektion må ikke reducere eller på anden måde påvirke sælgers forpligtelser i henhold til aftalen, og køber har ret til at foretage yderligere inspektioner, efter at sælger har gennemført sine afhjælpende foranstaltninger.
7. Pris. Prisen på varer og tjenesteydelser er den pris, der er angivet i købsordren (the “Pris"). Hvis der ikke er inkluderet en pris i købsordren, prisen er den pris, der er angivet i sælgers offentliggjorte prisliste, der var gældende fra datoen for indkøbsordren/datoen. Medmindre andet er angivet i købsordren, prisen inkluderer al emballage, transportomkostninger til leveringsstedet, forsikring, toldafgifter, gebyrer og gældende skatter. Ingen stigning i prisen er effektiv, om det skyldes øget materiale, arbejds- eller transportomkostninger eller på anden måde, uden forudgående skriftligt samtykke fra køber.
8. Betalingsbetingelser. Sælger udsteder en faktura til køber på eller når som helst efter afslutningen af leveringen og kun i overensstemmelse med disse vilkår. Køber skal betale alle korrekt fakturerede beløb, der skyldes sælger inden for 60 dage efter købers modtagelse af en sådan faktura, bortset fra eventuelle beløb, som køber bestrider i god tro. Med forbehold af andre rets- eller retsmidler kan den have, Køber forbeholder sig ret til til enhver tid at modregne ethvert beløb på grund af det af sælger mod ethvert beløb, der skal betales af køber til sælger.
9. Sælgers forpligtelser med hensyn til tjenesteydelser. Sælger skal:
(en) inden den dato, hvor tjenesterne skal starte, Få, og til enhver tid i løbet af denne aftales løbetid, vedligeholde, alle nødvendige licenser og samtykker og overholde alle relevante love, der gælder for leveringen af tjenesterne;
(b) overholde alle regler, regler og politikker for køber, herunder sikkerhedsprocedurer vedrørende systemer og data og fjernadgang hertil, byggesikkerhedsprocedurer, herunder begrænsning af købers adgang til visse områder af sine lokaler eller systemer af sikkerhedsmæssige årsager, og generelle arbejdsmiljøpraksisser og -procedurer;
(c) føre fuldstændige og nøjagtige optegnelser vedrørende leveringen af tjenesterne i henhold til denne aftale, herunder registreringer af den tid, som sælger bruger til at levere tjenesterne i en sådan form, som køber skal godkende. I løbet af denne aftale og for en periode på to år derefter, på købers skriftlige anmodning, Sælger skal give køber mulighed for at inspicere og lave kopier af sådanne optegnelser og interview Sælger personale i forbindelse med levering af tjenesterne;
(d) sikre, at alle personer, om medarbejdere, Agenter, Underleverandører, eller nogen, der handler for eller på vegne af sælgeren, er korrekt licenseret, certificeret eller akkrediteret som krævet i henhold til gældende lovgivning og er tilstrækkeligt kvalificerede, erfarne og kvalificerede til at udføre tjenesterne;
(e) sikre, at alt dets udstyr, der anvendes til levering af tjenesterne, er i god stand og egnet til de formål, hvortil det anvendes, og er i overensstemmelse med alle relevante juridiske standarder og standarder, der er specificeret af køber; og
(f) opbevare og vedligeholde køberudstyr, som det er i besiddelse af, i god stand og må ikke bortskaffe eller anvende sådant udstyr andet end i overensstemmelse med købers skriftlige instruktioner eller tilladelse.
10. Skift ordrer. Køber kan til enhver tid, skriftlige instruktioner og/eller tegninger, der er udstedt til sælger (hver en Skift rækkefølge"), for at ændre tjenesterne. Sælger skal inden for 2 dage efter modtagelsen af en ændringsordre send køber et fast omkostningsforslag til ændringsordren. Hvis køber accepterer et sådant omkostningsforslag, Sælger skal fortsætte med de ændrede tjenester med forbehold af omkostningsforslaget og vilkårene og betingelserne i denne aftale. Sælger anerkender, at en ændringsordre måske eller måske ikke giver sælger ret til en justering af sælgerens kompensation eller præstationsfristerne i henhold til denne aftale.
11. Garantier.
(en) Sælger garanterer køber, at i en periode på tolv måneder fra leveringsdatoen, alle varer vil:
(Jeg) være fri for fejl i håndværk, materiale og design;
(ii) i overensstemmelse med gældende specifikationer, Tegninger, Design, prøver og andre krav;
(Iii) være egnede til deres tilsigtede formål og fungere efter hensigten;
(IV) være handelsstandsmænd;
(v) være fri og fri for alle pantebreve, sikkerhedsinteresser eller andre behæftelser; og
(vi) ikke krænke eller misbruge tredjemands patent eller andre immaterielle rettigheder.
Disse garantier overlever enhver levering, inspektion, accept eller betaling af eller for varerne af køber;
(b) Sælger garanterer køber, at det skal udføre tjenesterne ved hjælp af personale af nødvendige færdigheder, erfaring og kvalifikationer og på en professionel og arbejdsmæssig måde i overensstemmelse med almindeligt anerkendte branchestandarder for lignende tjenester og skal afsætte tilstrækkelige ressourcer til at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale; og
(c) de garantier, der er angivet i dette dokument, er kumulative og ud over enhver anden garanti, der ydes ved lov eller egenkapital. Enhver gældende forældelsesfrist løber fra datoen for købers opdagelse af den manglende overholdelse af varer eller tjenesteydelser med ovenstående garantier. Hvis køber giver sælger meddelelse om manglende overholdelse i henhold til dette afsnit, Sælger skal, for egen regning og regning, inden for fem dage (Jeg) udskifte eller reparere de defekte eller ikke-overensstemmelsesfrie varer og betale for alle relaterede udgifter, herunder, men ikke begrænset til, transportomkostninger for returnering af de defekte eller uoverensstemmende varer til sælger og levering af reparerede eller erstatningsvarer til køber, og, hvis det er relevant, (ii) reparere eller udføre de relevante tjenester igen.
12. Generel skadesløsholdelse. Sælger skal forsvare, skadesløsholde og holde ufarlige Købers og Købers datterselskaber, Datterselskaber, eller overdrager og deres respektive direktører, Officerer, aktionærer og medarbejdere (kollektivt, "Erstatningsløs") mod ethvert tab, Skade, død, skade, ansvar, hævde, mangel, handling, dom, interesse, Award, straf, bøde, omkostninger eller udgifter, herunder rimelige advokat- og advokatsalærer og omkostninger, og omkostningerne ved at håndhæve enhver ret til skadesløsholdelse i det følgende og omkostningerne ved at forfølge eventuelle forsikringsselskaber (kollektivt, "Tab") som følge af eller indtræffer i forbindelse med de varer og tjenesteydelser, der er købt hos sælger eller sælgers uagtsomhed, forsætlig forseelse eller overtrædelse af vilkårene. Sælger må ikke indgå forlig uden købers forudgående skriftlige samtykke.
13. Skadesløsholdelse af intellektuel ejendomsret. Sælger skal, på sin bekostning, forsvare, skadesløsholde og holde ufarlige Køber og enhver skadesløsholdelse mod eventuelle tab som følge af eller i forbindelse med ethvert krav om, at købers eller indemnitees brug eller besiddelse af varerne eller brug af tjenesterne krænker eller misbruger patentet, ophavsret, forretningshemmelighed eller anden intellektuel ejendomsret for tredjemand. Sælger indgår under ingen omstændigheder et forlig uden købers eller indemnites forudgående skriftlige samtykke.
14. Ansvarsbegrænsning. Intet i denne aftale udelukker eller begrænser (en) Sælgers ansvar, der er angivet heri, eller (b) Sælgers ansvar for svig, personskade eller død forårsaget af dens uagtsomhed eller forsætlige forseelse.
15. Overholdelse af loven. Sælger skal overholde alle gældende love, forordninger og bekendtgørelser. Sælger skal opretholde i realiteten alle licenser, tilladelser, Tilladelser, samtykker og tillader, at den skal opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale. Sælger skal overholde alle eksport- og importlove i alle lande, der er involveret i salg af varerne i henhold til denne aftale eller ethvert videresalg af varerne af sælger. Sælger påtager sig alt ansvar for forsendelser af varer, der kræver enhver statslig import clearance. Køber kan opsige denne aftale, hvis nogen statslig myndighed pålægger antidumpingtold eller udligningstold eller andre sanktioner på varer.
16. Opsigelse. Ud over eventuelle retsmidler, der kan gives i henhold til disse vilkår, Køber kan opsige denne aftale med øjeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse til sælger, enten før eller efter accepten af varerne eller sælgerens levering af tjenesterne, hvis sælger ikke har udført eller overholdt nogen af disse vilkår, helt eller delvist. Hvis køber opsiger aftalen af en eller anden grund, Sælgers eneste og eksklusive retsmiddel er betaling for de varer, der modtages og accepteres, og tjenester, der accepteres af køber før opsigelsen.
17. Ophævelse. Ingen dispensation fra køber af nogen af bestemmelserne i denne aftale er effektiv, medmindre udtrykkeligt er angivet skriftligt og underskrevet af køber. Ingen undladelse af at udøve, eller forsinkelse i udøvelsen, enhver ret, afhjælpe, magt eller privilegier som følge af denne aftale fungerer, eller kan fortolkes, som en dispensation heraf. Ingen enkelt eller delvis udøvelse af nogen rettighed, afhjælpe, magt eller privilegier i det følgende udelukker enhver anden eller yderligere udøvelse heraf eller udøvelse af andre rettigheder, afhjælpe, magt eller rettighed.
18. Fortrolige oplysninger. Alle ikke-offentlige, fortrolige eller proprietære oplysninger om køber, herunder, men ikke begrænset til, Specifikationer, Prøver, mønstre, Design, Planer, Tegninger, Dokumenter, data, forretningsaktiviteter, kundelister, Prissætning, rabatter eller rabatter, videregives af køber til sælger, om det er oplyst mundtligt eller offentliggjort eller tilgået skriftligt, elektronisk eller anden form eller medier, og om markeret eller ej, designated or otherwise identified as “confidential” in connection with this Agreement is confidential, udelukkende med henblik på at udføre denne aftale og må ikke videregives eller kopieres, medmindre det er godkendt på forhånd af køber skriftligt. Efter købers anmodning, Sælger skal straks returnere alle dokumenter og andet materiale modtaget fra køber. Køber er berettiget til påbud for enhver overtrædelse af denne sektion. Dette afsnit gælder ikke for oplysninger, der er: (en) i det offentlige rum; (b) kendt af sælger på tidspunktet for offentliggørelsen; eller (c) med rette opnået af køber på et ikke-fortroligt grundlag fra en tredjepart.
19. Force Majeure. Ingen af parterne er over for den anden ansvarlig for forsinkelser eller undladelse af at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale, i det omfang en sådan forsinkelse eller fiasko skyldes en begivenhed eller omstændighed, der ligger uden for den pågældende parts rimelige kontrol., uden en sådan parts skyld eller uagtsomhed, og som i sagens natur ikke kunne have været forudset af en sådan part eller, hvis det kunne have været forudset, var uundgåelig ("Force Majeure Hændelse"). Force Majeure-hændelser omfatter, men er ikke begrænset til, Handlinger af Gud eller den offentlige fjende, statslige restriktioner, Oversvømmelser, Ild, Jordskælv, eksplosion, Epidemi, krig, invasion, Fjendtlighederne, Terrorhandlinger, optøjer, strejke, embargoer eller industrielle forstyrrelser. Sælgers økonomiske vanskeligheder eller ændringer i markedsvilkårene betragtes ikke som Force Majeure Events. Sælger skal gøre alt, hvad han kan, for at gøre en ende på fejlen eller forsinkelsen af, sikre, at virkningerne af enhver Force Majeure-hændelse minimeres, og genoptager ydeevnen i henhold til denne aftale. Hvis en Force Majeure-hændelse forhindrer sælger i at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale i en sammenhængende periode på mere end 5 arbejdsdage, Køber kan opsige denne aftale med det samme ved at give skriftlig meddelelse til sælger.
20. Tildeling. Sælger må ikke tildele, overførsel, uddelegere eller udlicitere nogen af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til denne aftale uden forudgående skriftligt samtykke fra køber. Enhver påstået tildeling eller delegering i strid med dette afsnit er ugyldig. Ingen overdragelse eller delegation fritager sælgeren for nogen af sine forpligtelser i henhold til. Køber kan til enhver tid tildele eller overføre nogen eller alle sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til denne aftale uden sælgers forudgående skriftlige samtykke til et affilieret selskab eller til enhver person, der erhverver alle eller stort set alle købers aktiver.
21. Parternes forhold. Forholdet mellem parterne er forholdet mellem uafhængige kontrahenter. Intet i denne aftale skal fortolkes som oprettelse af et agentur, partnerskab, joint venture eller anden form for joint venture, beskæftigelse eller tillidsforhold mellem parterne, og ingen af parterne har bemyndigelse til at indgå eller binde den anden part på nogen som helst måde.
22. Ingen tredjepartsmodtagere. Denne aftale er udelukkende til fordel for parterne i denne forbindelse og deres respektive efterfølgere og tilladte overdragelser og intet heri, udtrykke eller underforstået, er beregnet til eller skal give enhver anden person eller enhed nogen juridisk eller rimelig ret til, nogen som helst form for eller på grund af denne aftale.
23. Lov om lov. Alle spørgsmål, der opstår som følge af eller vedrører denne aftale, er underlagt og fortolkes i overensstemmelse med newyorkerstatens interne lovgivning uden at gennemføre noget valg eller lovvalg eller regel (om staten New York eller nogen anden jurisdiktion) det ville medføre anvendelse af lovgivningen i andre jurisdiktioner end lovgivningen i staten New York.
24. Indsendelse til jurisdiktion. Enhver retssag, søgsmål eller procedure, der udspringer af eller vedrører denne aftale, anlægges ved de føderale domstole i Amerikas Forenede Stater eller domstolene i staten New York i hvert enkelt tilfælde i County of Erie, og hver part uigenkaldeligt underkaster sig sådanne domstoles enekompetence i en sådan sag, handling eller fortsætte.
25. Meddelelser. Alle meddelelser, Anmodninger, Samtykker, Hævder, Krav, dispensationer og anden kommunikation i det følgende (hver, en Meddelelse") skal være skriftligt og stilet til parterne på de adresser, der er angivet på forsiden af købsordren eller til en anden adresse, der kan udpeges af den modtagende part skriftligt. Alle meddelelser skal leveres ved personlig levering, nationalt anerkendt overnatning kurer (med alle forudbetalte gebyrer), Faksimile (med bekræftelse af transmission) eller certificeret eller registreret post (i hvert enkelt tilfælde, returvarekvittering anmodet om, forudbetalt porto). Medmindre andet er fastsat i denne aftale, en meddelelse er kun effektiv (en) ved modtagelse af den modtagende part, og (b) hvis den part, der afgiver meddelelsen, har opfyldt kravene i dette afsnit.
26. Severability. Hvis en periode eller bestemmelse i denne aftale er ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndhæves i nogen jurisdiktion, en sådan ugyldighed, ulovlighed eller manglende håndhævelse må ikke påvirke nogen anden periode eller bestemmelse i denne aftale eller ugyldiggøre eller gøre et sådant vilkår eller bestemmelse uden for kraft i nogen anden jurisdiktion.
27. Overlevelse. Bestemmelser i disse vilkår, som i sagens natur bør gælde ud over deres vilkår, forbliver i kraft efter opsigelse eller udløb af denne aftale, herunder, men ikke begrænset til, følgende bestemmelser: Overholdelse af love, Fortrolige oplysninger, Lov om lov, Indsendelse til jurisdiktion/voldgift og overlevelse.
28. Ændring og ændring. Disse vilkår kan kun ændres eller ændres skriftligt med angivelse af, at det ændrer disse vilkår af en autoriseret repræsentant for køber.